[担保]恒立钻具(836942):对外担保管理制度
武汉恒立工程钻具股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第四届董事会第四次会议审议通过，表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。本制度尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 武汉恒立工程钻具股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）、《北京证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）和《武汉恒立工程钻具股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第五条 公司对外担保实行统一管理。公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。未经公司董事会或股东会授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。 第六条 公司应严格控制对外担保风险。公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第八条 本制度适用于本公司及子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第二章 对外担保的一般规定 第九条 董事会根据有关法律、法规和《公司章程》中关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的，董事会应当报股东会批准。 第十条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称为“北交所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十二条 股东会审议第十条第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 除本制度规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，在提交董事会、股东会审议前，应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会、股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 除为全资子公司提供担保及全资子公司之间相互提供担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露相关信息：（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十六条 公司应当采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日。 第十七条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）申请担保人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （二）申请公司担保的债务存在违法、违规情形的； （三）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖欠本息等情形，给公司造成损失的； （四）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （五）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； （六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （七）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的； （八）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的； （九）未能落实用于反担保的有效财产的； （十）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （十一）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在相关信息披露媒体上及时披露。 第十九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 对外担保的审查 第二十条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第二十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务负责人及其下属财务部认为必须提交的其他资料。 第二十二条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第二十三条 公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第二十四条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十六条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的 2/3以上非关联董事审议同意。 第二十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十八条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。 第二十九条 公司提供对外担保或接受反担保时，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第三十条 在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同董事会秘书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第四章 对外担保的日常管理 第三十一条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、财务负责人、董事会秘书或董事会办公室及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同及相关原始资料等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 财务部应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及北交所报告。 第三十二条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会及公司总经理、董事会秘书汇报。 第三十三条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司经办部门应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序，同时通报总经理、董事会。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。 第三十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 第五章 法律责任 第三十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十六条 相关责任人违反法律规定或本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。 第三十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分，相关责任人应承担赔偿责任。 第六章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。 第三十九条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。 第四十条 本制度所称“内”、“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不含本数。 第四十一条 本制度由公司董事会拟订，并需提交公司股东会审议通过，修改时亦同。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 武汉恒立工程钻具股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
 |