[担保]安达科技(830809):对外担保管理制度
贵州安达科技能源股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 25日，贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 7.3《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 上述子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规、规范性文件以及《贵州安达科技能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述“对外担保”系指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度所述“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 本制度所述担保的“担保形式”包括但不限于保证、抵押、质押等。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。 第五条 公司对外担保由公司统一管理，未经《公司章程》及本制度规定的董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。 第六条 公司应严格遵守《公司章程》关于对外担保总额和单项担保额及其使用的有关规定。 第七条 公司财务部负责对外担保的专项管理，总经理办公室负责对担保合同及相关法律文件进行审查和法律咨询。 第二章 担保的条件 第八条 公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。 第九条 公司为全资子公司、控股子公司以外的第三方提供担保，应采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 担保的程序 第一节 担保的申请及资信状况调查 第十条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30个工作日向财务总监及下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明； （六）反担保方案； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。 第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）财务负责人及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。 第十二条 公司应在作出担保决定前，对被担保对象的资信状况进行调查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十三条 公司可通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等渠道调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司可聘请中介机构对其进行审计。 第十四条 公司董事、高级管理人员、以及具体经办担保事项的人员（简称“担保事项负责人员”）应根据被担保对象提供的资料开展调查。 第十五条 担保事项负责人员有义务核实主合同的真实性，以防止出现骗取公司担保的情形。 第二节 担保事项的审批 第十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议： （一） 公司及其控股子公司担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）（四）（五）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并经股东会审议通过。 第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据《公司章程》规定的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。 第十九条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，担保事项负责人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二十一条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关担保事项负责人应按重新签订担保合同的审批权限报批。 第三节 担保合同的审查与订立 第二十二条 公司提供对外担保，必须签订书面担保合同。担保合同应符合有关国家法律规定，合同规定应具体明确，并由公司相关部门审查，必要时应聘请外部法律顾问审查。 第二十三条 担保合同订立时，担保事项负责人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。担保合同中如规定明显不利于公司利益的条款以及可能存在重大法律风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十四条 担保事项负责人应按国家相关法律规定办理担保登记。 第四章 担保风险管理 第二十五条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第二十六条 公司应要求被担保人向财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第二十七条 公司所担保的债务到期后，担保事项负责人要积极督促被担保人在十五日内履行还款义务。 第二十八条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向财务部交存有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。 第二十九条 如被担保人可能不能及时归还借款，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十条 被担保人提供的反担保，必须与公司方对其提供担保的数额相对应，被担保人设定反担保的财产为法律规定禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三十一条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司应要求与被担保方解除担保合同，不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定办理。 第三十二条 被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司应要求与被担保方解除担保合同，不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定办理。 第三十三条 债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司应只在原担保范围内继续承担保证责任。 第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关担保事项负责人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 担保的信息披露 第三十六条 公司应当按照有关法律、法规及规范性文件的规定以及北京证券交易所的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第三十七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一） 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （二） 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第三十九条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实披露公司全部对外担保事项。 第六章 担保事项负责人责任 第四十条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项负责人。 第四十一条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。 第四十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十三条 有关担保事项负责人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分，担保事项负责人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章 附则 第四十四条 本制度未尽事宜，以国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和《公司章程》的有关规定执行。 第四十五条 本制度与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和《公司章程》的规定为准。 第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，对本制度的修订亦经公司股东会审议通过后生效。 贵州安达科技能源股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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