[担保]美心翼申(873833):对外担保管理制度
重庆美心翼申机械股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 重庆美心翼申机械股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司公司内部治理制度的议案》之子议案8.11《关于修订对外担保管理制度的议案》；议案表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 重庆美心翼申机械股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会有关规定、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则等法律、规范性文件以及《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司如发生对外担保，按照本制度执行。 第三条 本制度所称“控股子公司”包括全资子公司、直接或间接控股 50%以上的控股子公司以及公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条 公司为他人提供担保，应当采用反担保或者其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 第六条 公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。 第七条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司有关部门履行相关信息披露义务。 第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二章 对外担保的决策权限 第九条 对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议。公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （五）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （六）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （七）股东会或董事会认为不得提供担保的其他情形。 第十条 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应当回避表决。 第十一条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后方可提交股东会进行审议。 第十二条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议连续十二个月内担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第十三条 下列对外担保，须经董事会审议通过后，提交股东会审批通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。 第十四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司、控股子公司不得对外提供担保。 第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司股东会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。 第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十九条 公司应组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，方可报公司董事会、股东会审批。 第三章 对外担保申请的受理及审核程序 第二十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚； （五）提供的材料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力。 第二十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）总经理办公室或者董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明； （六）反担保方案。 第二十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报告； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第二十四条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交总经理办公室或者公司聘请的中介机构。 第二十五条 总经理办公室或者董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 第二十六条 总经理办公室或者董事会秘书在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 第二十九条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 第三十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第三十一条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第三十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第三十三条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十四条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 第三十五条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作； （六）对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。 第三十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第三十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司证券事务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十八条 公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。 第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第四十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第五章 对外担保的信息披露 第四十一条 公司应当按照《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按北京证券交易所有关规则及其他规定的要求，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。 第四十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，在监管机构指定报刊、网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第四十四条 董事会秘书应指派专人负责有关对外担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。 第四十五条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第六章 法律责任 第四十六条 公司董事、经理及其他高级管理人员（以下简称“相关人员”）未按相关法律、法规及本制度规定，擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损失的，应当追究相关人员责任。 第四十七条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十八条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予相应的处分并承担赔偿责任。 第四十九条 公司董事会有权依据公司损失的大小、风险的大小等因素来综合进行考虑，作出给予相关人员相应处分的决定。 第五十条 公司及控股子公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章 附则 第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所的有关规定以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本制度所称“以上”“以下”“以内”，都含本数。除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。本制度的修订应经股东会批准后生效。 第五十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，原《对外担保管理制度》同时废止。 重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
 |