华新环保(301265):关联交易管理制度（2025年8月）
华新绿源环保股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范华新绿源环保股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》和《华新绿源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能转移资源或义务的事项。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 本制度所称关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联人报备 第十条 公司应当及时将本制度第五条、第六条、第七条所列关联人情况报证券交易所备案。 第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十二条 公司应及时通过应深圳证券交易所网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十三条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十四条 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易定价 第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当明确该关联交易交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章 关联交易的审批权限 第二十条 公司关联交易应当履行以下审议程序,且关联方应当回避表决： （一）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应当将该交易提交公司股东会审议，并应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 （二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过 30万元人民币或公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过人民币 300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审批。 （三）公司与关联法人发生的交易成交金额在 100万元（不含本数）-300万元（含本数）人民币之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的且成交金额超过 300万元人民币，由董事长决定，并报董事会备案。 如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 （四）公司与其关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以下、与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以下的关联交易，由总经理作出决定，并报董事会备案。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事长审议决定。 如总经理及董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 （五）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第二十一条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十三条 公司存在下列情形之一的，应当适用本制度的规定： （一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的规定； （二）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度及《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十四条 本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为： （一）放弃《公司法》规定的优先购买权； （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； （四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利； （五）其他放弃合法权利的情形。 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第二十条的相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第二十条的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本制度第二十条的相关规定。 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联方。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算的原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十七条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第六章 关联交易的决策程序 第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除本制度另有规定以外，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。 有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第七章 关联人及关联交易的披露 第三十一条 公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当按照相关规定向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）； （四）审计委员会的意见（如适用）； （五）证券交易所要求的其他文件。 第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第三十五条 公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，除披露前条规定的内容外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十六条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十七条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第二十条的规定提交审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十九条 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照第二十条规定将每份协议提交审议的，公司可以按类别对日常关联交易总金额进行合理预计，履行相关审议程序并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第四十条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价原则和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）其他应当披露的主要条款。 第四十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以豁免按照第二十条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十章 附则 第四十四条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务。 第四十五条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”“高于”“低于”不含本数。 第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 华新绿源环保股份有限公司 2025年 8月 中财网
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