凯普生物(300639):关联交易管理制度(草案)
关联交易管理制度（草案） （【】年【】月【】日，经【】年第【】次临时股东会审议通过） 【】年【】月 第一章 总则 第一条为规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，制定关联交易管理制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第二章 关联人和关联关系 第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报交易所备案。 第十条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十一条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）交易所认定的其他交易； 第十二条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的审批程序 第十五条 下列关联交易由公司总经理审批，并报董事会备案： （一）与关联自然人发生的金额低于 30万的关联交易； （二）与关联法人发生的金额低于 300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 但公司与总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。 第十六条 应经股东会审议并及时披露的关联交易： （一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议； （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 关联交易达到本条第一款第二项规定标准的，公司还需要根据《股票上市规则》的相关规定披露评估或审计报告，但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款第二项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照相关规定，披露审计或者评估报告。 第十七条 应经董事会审议并及时披露的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）： （一）公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （二）公司与关联自然人发生的金额超过人民币30万元的关联交易；（三）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议；（四）法律法规、深圳证券交易所监管规则等规定及《公司章程》、本制度规定的其他需要提交董事会审议的关联交易事项。 公司拟与关联人发生达到披露标准的关联交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第十九条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第十八条所列文件外，还需审核独立董事专门会议就该交易的审议意见。公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条 股东会审议关联交易时，下列股东应该回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第五章 关联交易的披露 第二十五条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。 第二十七条 公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）保荐机构意见（如适用）； （八）交易所要求提供的其他文件。 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议的审议情况、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 （六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面；（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十六条的规定，已按照第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券、或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）交易所认定的其他情况。 第三十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。 第三十六条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第六章 附则 第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起实施。 第三十八条 本制度没有规定或与法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”“不满”不含本数。 第四十条 若根据实际情况，董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。 第四十一条 本制度由董事会负责解释。 广东凯普生物科技股份有限公司 【】年【】月 中财网
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