古麒绒材(001390):安徽古麒绒材股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为保证安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的有关规定，制定本制度。 第二条公司在确定关联关系和处理关联交易时应当遵循以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格； （三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任； （四）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决； （五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；（六）对于必须发生的关联交易，应根据有关规定切实履行信息披露义务。 第二章关联人及关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（公司与本项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外） （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第六条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条 公司关联自然人报备的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人报备的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联方共同投资； （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九） 证券交易所认定的其他交易。 第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三章关联交易的决策权限和决策程序 第十一条 公司与关联人发生的关联交易（公司为关联人提供担保的除外）达到下列标准之一的，由总经理审查批准： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易； (二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。 第十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司为关联人提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易； (二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十三条 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的关联交易（公司为关联人提供担保的除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 公司可以对年度将与关联方发生的日常性关联交易总金额进行合理预计。若年度预计金额以及实际执行超出年度预计金额部分达到上述审议标准的应提交股东会审议。 第十四条 根据《公司章程》规定需要提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司或控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十九条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务相关的日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： (一) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 会审议。 (二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并 及时披露。 (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会 或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金 额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以 超出金额为准及时履行审议程序并披露。 (四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议： (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； (三) 关联交易定价为国家规定的； (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十三条 公司与关联人发生的下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于根据《公司章程》相关规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联自然人提供产品和服务的：（1）公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；（2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及 高级管理人员；（3）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人关 系密切的家庭成员。 (五) 中国证监会或者证券交易所认定的其他情况。 第四章关联交易的内部控制 第二十四条 公司持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员应及时向董事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。 公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责： (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手； (三) 根据充分的定价依据确定交易价格； (四) 根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请证券服务机构对交易标的进行审计或评估。 第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： (一) 交易标的状况不清； (二) 交易价格未确定； (三) 交易对方情况不明朗； (四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； (五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； (六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的情形。 第二十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。 公司审计委员会应关注公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章附则 第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。 第三十一条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会修订后生效。 中财网
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