[担保]银都股份(603277):银都餐饮设备股份有限公司对外担保制度（2025年8月修订）
对外担保制度 第一章 总则 第一条 为加强银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司资产的安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《银都餐饮设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保系指公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押和质押。 本制度所述对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司提供的担保。公司在日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。 第三条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保；未经公司批准或本制度另有规定外，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第四条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保的审批程序 第七条 董事会有权对第十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 第八条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。 第九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审30% 计总资产 的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司董事会应当每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第十三条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者12 股东会审议的，上市公司可以对未来 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露；前述任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： 10% （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 ；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照本制度第十条应当提交股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三章 对外担保的审查 第二十四条 提供对外担保应符合公司的总体发展战略和股东利益，坚持审慎对待和严格控制的原则。原则上公司不主动对外提供担保。 第二十五条 公司严禁对属于以下情况的企业或个人提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； （二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；（四）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）担保申请人与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。 第二十六条 原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且信用担保形式应为一般保证。 第二十七条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第二十八条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经总经理审定后提交董事会。 第二十九条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于资料不充分的，不得为其提供担保。 第三十条 公司为他人提供担保，除公司全资子公司外，被担保人应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 公司为其全资子公司、控股子公司、参股公司提供担保，该全资子公司、控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司全资子公司、控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第四章 担保合同的订立 第三十一条 担保合同由公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东会决议代表公司与被担保方依法签订。未经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三十二条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同，包括担保合同和反担保合同。担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。 第三十三条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第三十四条 担保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定被担保主债权的种类、数额，债务人履行债务的期限，保证的方式、范围和期间等条款。 第三十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部、公司法务部门会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是应办理抵押或质押登记的相关法律手续。 第三十六条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。 第五章 对外担保的管理 第三十七条 对外担保具体事务由公司投资部负责。 第三十八条 公司投资部在对外担保事务中的主要职责如下： （一）对被担保单位的基本情况和担保事项进行充分的了解，对担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十九条 公司投资部接到对外担保有关资料后，应按合同管理的有关规定，及时组织财务、法律及其他相关部门进行审查，包括但不限于：（一）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营运作状况和财务状况良好，信誉、信用良好，并具有较为稳定的现金流量或良好的公司发展前景及行业前景； （三）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司内部审计部或聘请中介机构对其进行审计；（四）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的情形； （五）具有相应的反担保能力； （六）提供的财务资料真实、准确、完整、有效； （七）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为； （八）没有其他法律、经营风险。 第四十条 公司投资部及相关部门在核查过程中必须进行实质性审查，避免流于形式。担保申请人及反担保方存在阻挠或不配合公司实施实质性审查工作情况的，公司投资部应拒绝担保申请人的担保申请。如有必要，公司投资部可以聘请外部专业机构对担保申请人及反担保方实施调查和评估。 第四十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第四十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况恶化或出现有可能影响债务到期偿付等重大事项时，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十三条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施，并上报董事会。 第四十四条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司经办部门提交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第四十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人出现解散、分立、破产、清算等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时提交公司董事会。 第四十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时提交公司董事会审定相应措施。 第四十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时报告公司董事会。 第四十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第五十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第五十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 对外担保信息的披露 第五十二条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第五十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第五十四条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其全资子公司、控股子公司对外担保总额、公司对全资子公司、控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第五十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章 违反担保制度的责任 第五十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。 第五十七条 公司全体董事对担保事项可能产生的债务风险应有清醒的认识，如果因为违规或不恰当的对外担保行为给公司造成损失的，则依法承担连带责任。 第五十八条 公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任： （一）在签订、履行合同中，因不负责任被欺诈，引起法律纠纷，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。 第五十九条 因担保事项给公司造成经济损失时，相关职能部门和人员应当及时采取有效措施，减少公司损失的进一步扩大，否则将依法追究相关人员的责任。 第八章 附则 第六十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。 第六十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第六十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第六十三条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 银都餐饮设备股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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