[收购]抚顺特钢(600399):华泰联合证券有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:抚顺特钢:华泰联合证券有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2025年8月7日，抚顺特钢发布公告，宣布收到锦程沙洲送交的《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》，锦程沙洲拟以每股5.60元的价格，向抚顺特钢除锦程沙洲及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购抚顺特钢98,605,000股股份（占抚顺特钢股份总数的5%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受抚顺特钢董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本报告书所依据的有关资料由抚顺特钢等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 除抚顺特钢等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于抚顺特钢2022年度、2023年度、2024年度以及2025年半年度定期报告及资本市场公开数据等。 本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括抚顺特钢的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意抚顺特钢董事会援引本报告书相关内容。 截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读抚顺特钢发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目 录 独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................4 第一节收购人及其一致行动人基本情况.................................................................5 一、收购人及其一致行动人基本情况....................................................................5 二、收购人及其一致行动人的股权结构................................................................7三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例....9四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况..............................................10五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况..10六、收购人董事、监事、高级管理人员的情况..................................................11七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................................12八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况......................................................................13 第二节本次要约收购概况.......................................................................................14 一、要约收购目的..................................................................................................14 二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序..............................14三、被收购公司名称及收购股份的情况..............................................................14四、要约价格及计算基础......................................................................................15 五、要约收购资金的有关情况..............................................................................16 六、要约收购期限..................................................................................................17 七、要约收购的约定条件......................................................................................17 八、受要约人预受要约的方式和程序..................................................................17 九、受要约人撤回预受要约的方式和程序..........................................................20十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称..................................................................................................21 十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的..........................21十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划........21第三节 上市公司主要财务数据.............................................................................22 一、主要财务数据..................................................................................................22 二、盈利能力分析..................................................................................................23 三、营运能力分析..................................................................................................23 四、偿债能力分析..................................................................................................23 第四节本次要约收购价格分析...............................................................................25 一、本次要约收购价格的合规性分析..................................................................25 二、上市公司股票价格分析..................................................................................26 三、挂牌交易股票的流通性..................................................................................26 第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...............................................27一、本次要约收购的收购人的主体资格..............................................................27二、本次要约收购的收购人履约能力评价..........................................................27三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况..............................................................................................................28 四、本次要约收购对上市公司的影响..................................................................28 五、本次要约收购的后续计划..............................................................................31 六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议......................................33七、对于对本次要约收购的结论意见..................................................................33 第六节本次要约收购的风险提示...........................................................................34 一、股票交易价格出现波动的风险......................................................................34 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险......................34第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.........................................................................................................................35 第八节备查文件.......................................................................................................36 释 义 除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：
第一节收购人及其一致行动人基本情况 一、收购人及其一致行动人基本情况 1、收购人基本情况
（1）江苏沙钢集团有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人一致行动人东北特钢的股权控制结构如下所示： （二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人锦程沙洲及其一致行动人沙钢集团的控股股东和实际控制人为沈彬先生，沙钢集团与收购人锦程沙洲为沈彬先生同一控制下公司主体，沙钢集团为锦程沙洲的一致行动人；东北特钢为锦程沙洲的控股子公司，根据《收购管理办法》的相关规定，东北特钢为锦程沙洲的一致行动人。 1979 2001 沈彬先生， 年出生，硕士学历，经济师， 年参加工作，历任沙钢 国际贸易有限公司总经理助理，沙钢南亚贸易公司副经理，沙钢国际贸易有限公司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长，沙钢南亚贸易公司经理等职务，现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生直接控制的核心企业和核心业务情况如下：
三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本独立财务顾问报告签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公591,510,944 29.99% 司 股无限售条件流通股，占上市公司总股本 ，其中：锦程沙 洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。 四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况 收购人锦程沙洲的主营业务为股权投资管理和贸易业务。锦程沙洲合并口径最近三年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：收购人2025年6月末的资产、负债及所有者权益规模均较2024年末有所下滑，主要系收购人子公司东北特钢于2025年1月将其所持抚顺特钢部分股权转让给沙钢集团后，不再将抚顺特钢纳入合并范围所致。收购人2025年1-6月实现扭亏为盈主要系本期投资收益增加以及交易性金融资产公允价值回升所致。 五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 （一）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本独立财务顾问报告签署日，锦程沙洲最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）收购人一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况1、沙钢集团 2022年7月11日，沙钢集团、沈彬、尉国等收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限2019 2020 公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份 年及年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元；对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对直接负责的主管人员尉国给予警告，合计罚款一百万元。 除上述情形外，沙钢集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、东北特钢 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人一致行动人之东北特钢最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事、高级管理人员的情况 （一）收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
基本情况五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况”部分内容。 除上述处罚情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
第二节本次要约收购概况 一、要约收购目的 基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序 2025年7月23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。2025年7月23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约收购。收购人已完成内部审议决策相关程序。 三、被收购公司名称及收购股份的情况 上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：抚顺特钢 股票代码：600399.SH 本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 四、要约价格及计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为5.60元/股。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.36元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.60元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 五、要约收购资金的有关情况 （一）资金来源 基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 （二）关于资金来源的承诺 收购人承诺： “1、本次收购为货币资金收购，本公司具备支付要约收购资金的履约能力。 2、本次收购所需资金将来源于本公司的自有资金/自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律法规的规定。 3、本次收购所需资金不存在任何直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除本公司实际控制人沈彬控制的其他企业外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 4、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 5、要约收购期限届满，本公司将按照申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。中国银行股份有限公司张家港分行已对本次要约收购所需最高资金总额出具保函。” （三）履约保证情况 收购人锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 六、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8月12日起至2025年9月10日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 七、要约收购的约定条件 本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。 八、受要约人预受要约的方式和程序 （一）申报代码 申报代码：770001 （二）申报价格 申报价格：5.60元/股 （三）申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申请预受要约 股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 （五）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。 （七）收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 （八）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （九）司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （十）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 （十一）余股处理 要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于98,605,000股（占抚顺特钢股份总数的5%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过98,605,000股（占抚顺特钢股份总数的5%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 （十二）要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （十三）要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。 （十四）收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。 九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （二）撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。 在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 （四）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （五）权利限制 要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （六）撤回预受要约的限制 十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计 划 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。 第三节 上市公司主要财务数据 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
 |