[担保]双元科技(688623):对外担保制度
对外担保制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江双元科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江双元科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对其下属控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序；内部审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及其下属控股子公司不得对外提供担保，下属控股子公司间不得相互提供担保，也不得请第三方企业或单位为其提供担保。 第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第六条 下列对外担保应当经公司董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保。 第七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第六条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第八条 应由股东会审批的对外担保，必须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过。股东会审议本制度第六条第（四）项对外担保，应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东会的其他股东所持表决权股份数的过半数通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条 董事会有权审议本制度第六条范围外的其他对外担保事宜，直接作出决议。董事会权限范围内的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，且不少于董事会全体董事二分之一。 第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十一条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如适用）。 第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同复印件； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在正在进行的及潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十三条 财务部在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。 第十四条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十五条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十八条 董事会秘书与董事会办公室负责记录公司董事会会议及股东会审议对外担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露义务。 第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司经董事会或股东会审议批准的异常担保合同，应当及时向董事会报告。 第二十一条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 第二十二条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 担保期间内，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产、清算等严重影响其偿债能力的重大事项的，公司财务部应当及时向董事会报告。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十四条 被担保债务到期后需展期（根据主合同约定展期的除外）并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第四章 相关责任 第二十五条 公司全体董事应当严格按照相关法律法规、规范性文件、证券监管部门规则及《公司章程》、本制度的规定对公司对外担保事项进行审核，并对已通过审核的但系违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十六条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第五章 附则 用词语释义相同。 第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、证券监管机构和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、证券监管机构和《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、证券监管机构和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江双元科技股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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