[担保]国缆检测(301289):上海国缆检测股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了规范上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运 作》等法律法规及《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供 的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经 公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提 供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 严格控制担保风险。 第六条公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会 同意或授权。董事、高级管理人员不得违反《公司章程》的规 定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保。 第二章对外担保的原则 第一节对外担保的条件 第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具 备下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务关系的单位； 第二节对外担保的审查 第八条申请担保人必须提供以下资料： （一）企业基本资料、资产质量、行业前景等； （二）近期企业财务资料和审计报告； （三）借款有关的主合同原件和复印件； （四）对于担保债务的还款计划及来源的说明； ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 （五）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及 情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律 障碍等； （六）其他重要资料。 第九条公司董事、高级管理人员等担保责任人（以下简称 “责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定 资料是否真实。 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串 通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位 等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信 誉不良的申请担保人提供担保。 第十一条对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他 资料，责任人应当向申请担保人索取。 第三节对外担保的批准 第十二条公司对外担保的条件： （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议 批准； （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 后，方可提交股东会审批，董事会应当及时召集股东会会议，由 股东会就上述事项进行表决。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。 董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财 务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给 予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。 第十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的 担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第十四条股东会审议本制度第十三条第（六）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第 十三条第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是 《公司章程》另有规定除外。 第十五条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业 逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东、或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 第十六条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保 人提供相关有效的防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其 担保。 申请担保人提供的相关有效防范风险之措施，必须与需担保 的数额相对应。如涉及反担保的，申请担保人用于设定反担保的 财产不得为法律、法规禁止流通或不可转让的财产。 第十七条订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信 情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法 预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提 供担保。 第十八条在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主 合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十九条董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时 关联董事应当回避。 第二十条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东 会的讨论和表决情况。 第二十一条独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累 计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告， 必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。 第四节对外担保合同的审查和订立 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 第二十二条经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确 有必要，且风险不大的，方可以担保。 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担 保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止 的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好 的发展前景； （三）已经提供过担保，没有发生过债权人要求公司承担连 带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效。 第二十三条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有 关法律规范，合同事项明确。 第二十四条责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东 会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的 授权。 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股 东会授权数额的担保合同。 第二十五条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法 预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第二十六条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如 实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实 行等额原则，对方超出部份可要求其提供相应的反担保。 第二十七条担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十八条法律规定必须办理抵押或质押登记的，有关责 任人员必须到有关登记机关办理抵押物或质押物的登记。 第三章担保风险管理 第二十九条公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订 立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 时及时通报董事会秘书和财务部门。 第三十条公司应加强对担保业务的会计系统控制。担保业 务实施过程中，担保经办人员负责建立担保业务事项台账，对担 保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容： （一）被担保人的名称； （二）担保业务的类型、时间、金额及期限； （三）用于抵押财产的名称、金额； （四）担保合同的事项、编号及内容； （五）担保事项的变更。 第三十一条有关责任人应当及时收集、分析被担保人担保 期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状 况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，监督防范担 保业务风险。 第三十二条担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查。 第三十三条监督检查项目 （一）担保项目进度是否按照计划进行； （二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常； （三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 无挪用现象等； （四）被担保人的资金周转是否正常等。 第三十四条对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着 “早发现、早预警、早报告”的原则，属于重大问题或特殊情况 的，应及时向公司管理层或董事会报告。 第三十五条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被 担保人在15个工作日内履行还款义务。被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算 或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第三十六条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负 债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更 以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第三十七条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或 发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事 会，对后续事项予以诸多关注。 第三十八条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约 定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审 判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不 经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报 债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使 追偿权。 第四十一条保证合同中保证人为两人以上的，公司应当在 保证合同中对相互追偿及分担份额作出约定，但约定承担连带共 同担保的除外。 保证人之间约定相互追偿及分担份额的，公司应当拒绝承担 超出公司份额外的保证责任。公司承担超出公司份额外保证责任 的，应当及时采取措施要求其他保证人按照约定分担份额。 保证人之间约定承担连带共同保证，或者约定相互追偿但是 未约定分担份额的，公司应当与其他保证人按照比例分担向债务 人不能追偿的部分。 第四十二条公司向债权人履行了保证责任或赔偿责任后， 责任人必须及时、积极地在其承担责任的范围内向被担保人追偿。 第四十三条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供 担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保 申请审核批准程序。 第四章责任人责任 第四十四条公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究 当事人责任。 第四十五条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险 擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十六条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的， 可视情节轻重给予罚款或处分。 第四十七条责任在担保过程中，违反《中华人民共和国刑 法》或相关行政法律法规的，应当依法承担相应的刑事责任或行 政责任。 第五章附则 第四十八条本制度与有关法律、法规及规章相抵触时，以 法律、法规及规章的规定为准。 第四十九条本制度由股东会授权董事会拟定、修改并负责 解释。 第五十条本制度经公司股东会审议通过后生效并适用。 上海国缆检测股份有限公司 2025年8月21日 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 中财网
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