[担保]华厦眼科(301267):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为有效控制华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以及《华厦眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 上述单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司在决定担保前，应对被担保人的资信状况进行调查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。 公司被担保人应提供至少以下材料： （一）企业基本资料； （二）担保方式、期限、金额等； （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）； （五）被担保人提供反担保的条件（被担保人为公司全资子公司或控股子公司除外）； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）其他重要资料。 第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据 《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 70% （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第三项及第五项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第十七条 在公司董事会作出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十八条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。 第十九条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论 和表决情况。 第二十条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及第二十一条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第二十二条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十三条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十四条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第二十五条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第二十六条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证担保的范围； （五）保证的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十七条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第四章对外担保的管理 第二十八条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报董事会秘书和财务部门。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十九条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第三十条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第三十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十六条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第三十七条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章对外担保的信息披露 第三十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保担保，公司必须按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十九条 参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及证券部报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，公司必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第六章责任追究 第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第七章附则 第四十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。 第四十八条 本制度由董事会负责解释及修订，经董事会审议通过后生效。 中财网
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