[收购]科华控股(603161):科华控股股份有限公司收购报告书摘要
原标题:科华控股:科华控股股份有限公司收购报告书摘要 收购报告书摘要 上市公司名称：科华控股股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 科华控股 股票代码 603161.SH 收购人名称： 卢红萍 住所： 江苏省昆山市玉山镇 通讯地址： 江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路1575号 收购人名称： 涂瀚 住所： 江苏省昆山市花桥镇 通讯地址： 江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路1575号 二〇二五年八月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在科华控股拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在科华控股拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。 四、本次收购尚需履行的程序包括：本次协议转让尚需通过上海证券交易所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续，交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议； 收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将可能导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及证监会同意注册，收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明...................................................................................................................1 释 义............................................................................................................................4 第一节 收购人介绍...................................................................................................6 一、收购人基本情况............................................................................................6 二、收购人控制的核心企业及核心业务情况....................................................6三、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况....................................7四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.....................................................................................7 五、一致行动关系................................................................................................7 第二节 收购决定及收购目的...................................................................................9 一、收购目的........................................................................................................9 二、未来12个月内增持或处置股份计划..........................................................9三、本次收购已履行的相关程序及时间............................................................9.....................................................................................................11 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况..........................................11二、本次收购的方式..........................................................................................13 三、本次收购所涉及的交易协议......................................................................14 四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明..............................39第四节免于发出要约的情况...................................................................................41 一、免于发出要约的事项及理由......................................................................41 二、收购前后上市公司股权结构......................................................................42 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人卢红萍女士基本情况如下： 卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201121969********。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2020年6月至2024年7月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长；2022年11月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。 截至本报告书摘要签署日，收购人涂瀚先生基本情况如下： 涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201041990********。 最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2018年至今，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024年7月至今，兼任董事长；2021年4月至2022年1月，担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司（已注销）监事；2023年9月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年1月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。 二、收购人控制的核心企业及核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。 四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 五、一致行动关系 卢红萍女士与涂瀚先生为母子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，卢红萍女士与涂瀚先生构成一致行动关系。 第二节 收购决定及收购目的 一、收购目的 收购人基于对上市公司内在价值的认可和发展前景的信心，通过本次收购取得上市公司的控制权，本次收购完成后，收购人将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。 二、未来12个月内增持或处置股份计划 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，收购人将依照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次收购已履行的相关程序及时间 （一）已经履行的程序及获得的批准 2025年8月22日，上市公司召开上市公司第四届董事会第十六次会议已审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的事项。 （二）尚未履行的批准程序 1、协议转让股份尚需通过上交所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续； 2、交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议； 3、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东会审议通过；4、认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过； 5 、上市公司本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册； 本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，卢红萍于2025年8月5日通过参与司法拍卖方式竞得上市公司的股票6,723,360股（占上市公司总股本的3.4584%）并取得广东省东莞市中级人民法院出具的执行裁定书（2024）粤19执710号之二，尚需办理过户手续。 上市公司控股股东为陈洪民、实际控制人为陈洪民和陈小科。 1、第一期协议转让及表决权放弃安排 （1）2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议一》，卢红萍、涂瀚分别受让上海晶优持有的上市公司17,071,445、774,695股股份，合计受让上市公司17,846,140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）； （2）同日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《股份转让协议二》，涂瀚受让陈洪民、陈小科及科华投资分别持有的上市公司9,734,246、1,400,294、2,473,999股股份，合计受让上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）； （3）同日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，约定，陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股对应的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期股份交割完成之日止。 第一期协议转让完成前后，相关股东的权益变动情况如下：
《表决权放弃协议》生效及第一期协议转让完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。上市公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。 2、第二期协议转让 根据涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《股份转让协议二》约定，卢红萍将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割。 第二期协议转让完成前后，相关股东的权益变动情况如下：
3、向特定对象发行股票 2025年8月22日，上市公司与卢红萍、涂瀚签订《附生效条件的股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部30,000,000股股票（其中，卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股）。本次发行募集资金总额预计不超过326,100,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充上市公司流动资金。 本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人持有上市公司股份数量增加至77,944,112股（占上市公司发行后股份总数的34.73%），最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。 本次发行前后，相关股东的权益变动情况如下：
2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议一》，约定以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）； 同日，涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）卢红萍将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割； 同日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署前述《表决权放弃协议》，陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。 陈洪民、陈小科出具《不谋求控制权承诺函》，承诺收购人拥有上市公司控制权期间，不会单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。 《表决权放弃协议》生效及第一期股份转让完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。上市公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部30,000,000股股票（其中，卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股）。本次发行募集资金总额预计不超过326,100,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，收购人的持股比例将由24.66%上升至34.73%。 三、本次收购所涉及的交易协议 （一）《股份转让协议一》主要内容 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议一》，主要内容如下： 甲方1：卢红萍 甲方2：涂瀚 乙方：上海晶优 在本协议中，甲方1、甲方2又合称“甲方”或“受让方”，乙方又称“转让方”，甲方、乙方合称“双方”。 乙方系上市公司的股东，截至本协议签署日，乙方持有上市公司21,691,419股股份（约占上市公司股份总数的11.16%），其中1,924,634股股份不存在权利限制，12,846,140股股份被质押，6,766,785股股份被司法冻结，153,860股股份甲方1拟受让乙方持有的上市公司17,071,445股股份（以下简称“标的股份1”），甲方2拟受让乙方持有的上市公司774,695股股份（以下简称“标的股份2”，标的股份1和标的股份2合称“标的股份”），标的股份的股份总数为17,846,140股，标的股份约占上市公司股份总数的9.18%（以下简称“本次股份转让”）。 为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。 第一条股份转让的基本情况 1.1乙方同意按照本协议约定将所持标的股份1，即持有的上市公司 17,071,445股流通股股份（约占上市公司股份总数的8.78%，且上述股份中1,149,939股为无权利限制的流通股，其余股份处于被质押或司法冻结状态）转让给甲方1，乙方同意按照本协议约定将所持标的股份2，即持有的上市公司774,695股股份（约占上市公司股份总数的0.40%，774,695股全部为无权利限制的流通股）转让给甲方2，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。 1.2 标的股份转让价格 双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为293,747,464.40元（以下简称“本次转让价款”）。 1.3标的股份转让价款的支付 1.3.1协议生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币117,498,985.76元（大写：壹亿壹仟柒佰肆拾玖万捌仟玖佰捌拾伍元柒角陆分）。乙方应在收到第一笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解除质押和司法冻结手续，并应在2025年10月31日前办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续。 1.3.1.1本协议签署后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）以乙方或乙方指定的第三方的名义开立一个共管账户，甲方应向乙方支付的第一笔标的股份转让价款中的9,000万元（以下简称“专用款项”）支付至该专用账户，剩余款项支付至乙方指定的银行账户。 1.3.1.2共管账户的银行预留印鉴应为甲方2、乙方或乙方指定的第三方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方或乙方指定的第三方共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。 1.3.1.3存入共管账户的第一笔标的股份转让价款需专项用于办理标的股份的解除质押和司法冻结手续或甲方书面同意的其他用途。 1.3.1.4乙方应在收到专用款项之日起尽快启动解除股票质押和股票司法冻结事宜，并向甲方提交相关银行转账凭证以及券商同意解除股票质押的证明文件或者法院同意解除股票司法冻结的裁定。 1.3.1.5自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）之日起五个工作日内，甲方应配合乙方或乙方指定的第三方办理上述共管账户的共管解除。 1.3.2自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币29,374,746.44元（大写：贰仟玖佰叁拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。 1.3.3自标的股份过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币146,873,732.20元（大写：壹亿肆仟陆佰捌拾柒万叁仟柒佰叁拾贰元贰角）。 1.3.4第二笔、第三笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。 第二条标的股份的交割及交割后续事项 2.1双方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。 2.2双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。 2.3标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。 2.4双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。 第三条过渡期安排 3.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意： 3.1.1过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3.1.2过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为。 3.1.3双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.4除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项： 3.1.4.1 任何资产购置或处置； 3.1.4.2对外进行投资或处置对外投资； 3.1.4.3分配上市公司利润； 3.1.4.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期； 3.1.4.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.4.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.4.7增加或减少上市公司的注册资本； 3.1.4.8对上市公司发行公司债券做出决议； 3.1.4.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；3.1.4.10修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。 第四条关于本次股份转让交割完成后的事项 4.1交割日后，乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、监事、高级管理人员的改选和聘任。交割日后，甲方将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员的董事会、股东会，乙方承诺，乙方及其提名的董事在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。 第五条陈述、保证与承诺 5.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.1.1乙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。 5.1.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，除乙方已经向甲方披露的情/ 形外，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制禁止转让、设置第三方权益、其他争议等其他权利受限或权属纠纷情形。 5.1.3在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。 存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。 5.1.5乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。 5.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.2.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议； 5.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法； 5.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格； 5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。 5.3双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 第六条税费 6.1本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。 6.2双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。 第七条保密 7.1双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。 7.2双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。 第八条不可抗力 8.1本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。 8.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 8.3任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 第九条违约责任 9.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于因此而遭受的实际损失及守约方为维护自身合法权益而付出的合理成本。 9.2如因甲方原因导致本协议第1.3.1、1.3.2、1.3.3约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。 9.3乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基9.4乙方未按照本协议第1.3.1约定的时间办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续的，甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之一的标准支付违约金。 第十条协议生效、修改与解除 10.1本协议经甲方1、甲方2签字并按手印，乙方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 10.2本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。 10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 第十一条其他 11.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。 11.2 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。 （二）《股份转让协议二》主要内容 2025年8月22日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《股份转让协议二》，主要内容如下： 甲方1：涂瀚 乙方1：陈洪民 2 乙方 ：陈小科 乙方3：科华投资 在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“双方”。 甲方拟受让乙方1持有的上市公司9,734,246股股份、受让乙方2持有的上市公司1,400,294股股份、受让乙方3持有的上市公司2,473,999股股份，合计受让上市公司13,608,539股股份（以下合称“标的股份”），标的股份约占上市公司股份总数的7.00%（以下简称“本次股份转让”）。 甲方及其一致行动人现直接持有上市公司6,723,360股股份（约占上市公司股份总数的3.46%，甲方一致行动人通过法院拍卖方式取得，截至本协议签署日，尚未办理完毕过户手续）。甲方及其一致行动人本次拟同步收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%），上述交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司38,178,039股股份（约占上市公司股份总数的19.64%），甲方及其一致行动人将成为上市公司的新实际控制人。 甲方的一致行动人卢红萍计划于2026年1月10日前签署股份转让协议，卢红萍以不低于本次股份转让的价格受让乙方1持有的7,300,685股股份、受让乙方2持有的1,050,220股股份、受让乙方3持有的1,415,168股股份，合计受让上市公司9,766,073股股份（约占上市公司股份总数的5.02%，以下简称“第二期标的股份”），最终交易价格由甲乙双方届时协商确定，第二期标的股份计划于2026 3 31 年 月 日前完成交割过户，上述全部交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司47,944,112股股份（约占上市公司股份总数的24.66%）。 为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。 第一条股份转让的基本情况 1.1 乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司13,608,539股无限售条件流通股股份（约占上市公司股份总数的7.00%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
根据甲方与乙方签署的《表决权放弃协议》，自本次股份转让交割完成之日（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让上海晶优新能源有限公司所持上市公司17,846,140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%）交割完成之日起（以孰晚为准），乙方同意无条件且不可撤销的放弃第二期标的股份的表决权（含投票权、提案权等），直至甲方收购第二期标的股份且第二期标的股份完成交割之日。 1.3 标的股份转让价格 双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为223,996,551.94元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
1.4.1 协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币89,598,620.78元（大写：捌仟玖佰伍拾玖万捌仟陆佰贰拾元柒角捌分）。其中，甲方向乙方1支付人民币64,090,275.66元（大写：陆仟肆佰零玖万零贰佰柒拾伍元陆角陆分），向乙方2支付人民币9,219,535.70元（大写：玖佰贰拾壹万玖仟伍佰叁拾伍元柒角），向乙方3支付人民币16,288,809.42元（大写：壹仟陆佰贰拾捌万捌仟捌佰零玖元肆角贰分）。 1.4.2 在上海证券交易所审核通过本次股份转让，且上市公司收到上海证券交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币67,198,965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其中，甲方向乙方1支付人民币48,067,706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6,914,651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币12,216,607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。 1.4.3 标的股份办理过户登记当日，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币67,198,965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其中，甲方向乙方1支付人民币48,067,706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6,914,651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币12,216,607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。 1.4.4 各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。 第二条标的股份的交割及交割后续事项 2.1 双方同意于上市公司收到上海证券交易所合规确认文件且甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。 2.2 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。 2.3 标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。 2.4 双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。 第三条过渡期安排 3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意： 3.1.1 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3.1.2 过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。 3.1.3 在过渡期间，双方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，双方应积极协调上市公司进行配合。 3.1.4 双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.5 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项： 3.1.5.1 任何资产购置或处置； 3.1.5.2 对外进行投资或处置对外投资； 3.1.5.3 分配上市公司利润； 3.1.5.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；3.1.5.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.5.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.5.7 增加或减少上市公司的注册资本； 3.1.5.8 对上市公司发行公司债券做出决议； 3.1.5.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；3.1.5.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。 第四条关于本次股份转让交割完成后的事项 4.1 本次股份转让交割完成后的事项 4.1.1 在交割日后，乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。 4.1.2 自本次股份转让交割完成（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让的上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股份交割完成之日（以下简称“控制权变更之日”）后乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任，甲方有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，并有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，乙方有权提名二名非独立董事。控制权变更之日后五个工作日内，上市公司需召开董事会审议甲方提出的变更董事、高级管理人员的相关议案，上述董事会召开之日后十五个工作日内上市公司需召开股东会审议上述变更董事、高级管理人员的相关议案。甲方和乙方承诺，在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。 4.1.3 自控制权变更之日后五个工作日内，上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的U盾、密钥等)、OA系统和ERP系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负责督促上市公司安排移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。 4.1.4 交割日后，未经甲方书面同意，乙方不得对外转让第二期标的股份；在第二期标的股份交割日前，未经甲方书面同意，乙方不得就所持剩余股份质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。 4.1.5 交割日后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）开立一个共管账户，作为甲方向乙方支付第二期标的股份交易对价的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲方2、乙方1分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方1共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。共管账户开立后二十个工作日内，甲方暂按本次股份转让的价格，将160,749,561.58元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对价支付。甲乙双方同意，共管账户内的存款利息，在第二期标的股份过户登记手续完成之日前（不含当日）产生的存款利息归受让方所有，在第二期标的股份过户登记手续完成之日后（含当日）产生的存款利息归转让方所有。 第五条陈述、保证与承诺 5.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.1.1 乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。 5.1.2 乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。 5.1.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司和乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。 5.1.4 上市公司及其控股子公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为，上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在未披露的对外担保，不存在未披露的资金占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。上市公司以下金额达500万元以上的债务及或有负债由乙方向上市公司承担连带赔偿责任：（1）在交割日前（含交割日），上市公司的未经披露的债务及或有负债；（2）在交割日前既存的事实或状态导致交割日后上市公司出现应付税款、行政处罚及其他责任或损失。如上市公司向相关债权人清偿该等债务及或有负债的，则乙方应最终向上市公司承担相应的补偿责任。 5.1.5 交割日前，上市公司已披露定期报告、临时报告真实、准确、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司及其控股子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。 5.1.6 交割日前，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披露违法违规、或者其他重大违法行为等情形，导致上市公司存在被上海证券交易所作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。 5.1.7 上市公司及其控股子公司所有资产、负债状况清晰、完整，主要资产（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在明显差异。 5.1.8 自本协议签订之日起，乙方、甲方有义务维持上市公司现有经营管理团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方有义务督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。 5.1.9 截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。 5.1.10自交割日至乙方持有上市公司股份低于5%之日，乙方及其关联方承诺在中国范围内不拥有、管理、经营、控制、投资与上市公司主营业务相同、相似、竞争的业务。 5.1.11乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向甲方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。 5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.2.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议； 5.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法； 5.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格； 5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。 5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 第六条税费 6.1 本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。 6.2 双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。 第七条保密 7.1 双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。 7.2 双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。 第八条不可抗力 8.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。 8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 第九条违约责任 9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。 9.2 如因甲方原因导致本协议第1.4.1、1.4.2、1.4.3约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。 9.3 乙方违反本协议4.1.2条约定的，未能配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任并在相应董事会和股东会审议甲方提出的改选或聘任上市公司董事、高级管理人员的相关议案时投赞成票的，乙方应向甲方支付标的股份第一笔转让价款金额50%的违约金。 9.4 乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。 第十条协议生效、修改与解除 10.1本协议经甲方、乙方1、乙方2签字并按手印，乙方3法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 10.2本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。 10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 第十一条其他 11.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。 11.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。 （三）《表决权放弃协议》主要内容 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《表决权放弃协议》，主要内容如下： 甲方1：卢红萍 甲方2：涂瀚 乙方1：陈洪民 乙方2：陈小科 乙方3：科华投资 在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”。 鉴于： 甲方1与甲方2系母子关系，甲方1与甲方2为一致行动人，乙方1与乙方2系父子关系，乙方3为乙方1全资子公司，乙方2、乙方3系乙方1的一致行动人。 甲方拟于2026年受让乙方1持有的上市公司7,300,685股股份、受让乙方21,050,220 3 1,415,168 持有的上市公司 股股份、受让乙方 持有的上市公司 股股份， 合计受让上市公司9,766,073股股份（约占上市公司股份总数的5.02%，以下简称“标的股份”）。为配合甲方顺利取得上市公司的控制权，乙方同意放弃标的股份的表决权。 为此，双方通过友好协商，就本次表决权放弃的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。 第一条表决权放弃 1.1双方同意，乙方在本协议第二条约定的表决权放弃期限内，放弃标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）。 1.2乙方在本协议中作出的标的股份表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期限内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。 1.3在弃权期限内，乙方不再就任何标的股份行使表决权，亦不委托任何其他方行使标的股份的表决权。若乙方违反本协议或擅自解除、撤销本协议，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。 第二条表决权弃权期限 2.1本协议项下标的股份的弃权期限自甲方收购的乙方持有的上市公司13,608,539股股份（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）和甲方收购的17,846,140 上海晶优新能源有限公司持有的上市公司 股股份完成交割过户之日 起至甲方收购标的股份且标的股份完成交割过户之日。 2.2在弃权期限内，乙方不得通过减持、转让、质押、委托持股、信托持股或其他方式处置或限制标的股份。 第三条陈述、保证与承诺 3.1甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 3.1.1 甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议； 3.1.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法； 3.1.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格； 3.2乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 3.2.1乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。 3.2.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。 第四条效力 4.1本协议自甲方签字并按手印，乙方1、乙方2签字并按手印，乙方3法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 4.2未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。 第五条违约责任 5.1双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。 第六条其他 6.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。 6.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。 （四）《附生效条件的股份认购协议》主要内容 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市乙方一：卢红萍 乙方二：涂瀚 (乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)1 认购条款 1.1认购金额及数量 （1） 甲方本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股，且不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。 （2） 本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整(小写：326,100,000元),认购股份数量为30,000,000股。其中，乙方一认购金额为人民币228,270,000 21,000,000 贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写 元），认购数量为 股； 乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写97,830,000元），认购数量为9,000,000股。 （3） 双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。 （4） 若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。 1.2认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。 1.3 认购价格 （1） 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。 （2） 本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 （3) 若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下： 派发股利：P1=P0-D; 送股或转增股本：P1=P0/(1+N); 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。 2 认购款支付和股票交割 2.1乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。 2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。 3 锁定期 3.1乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。 得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 3.3乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 4 滚存未分配利润安排 4.1双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 5 陈述与保证 为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下： 5.1双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 5.2双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； 5.3双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票/ 及认购的一切相关手续及或文件。 （未完）  |