[收购]焦作万方(000612):收购报告书摘要

时间：2025年08月23日 21:45:25 中财网

原标题:焦作万方:收购报告书摘要

焦作万方铝业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 焦作万方铝业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 焦作万方
股票代码： 000612

收购人	住所	通讯地址
杭州锦江集团有限公司	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111号锦江大厦20-22F	浙江省杭州市拱墅区湖南路 111号锦江大厦20-22F
一致行动人	住所	通讯地址
杭州正才控股集团有限 公司	杭州市拱墅区湖墅南路111号 2001-1室	杭州市拱墅区湖墅南路111号 2001-1室
浙江恒嘉控股有限公司	浙江省杭州市临安区青山湖街 道锦科大楼AB幢B402室-1	浙江省杭州市拱墅区湖墅南 路111号20楼
杭州延德实业有限公司	拱墅区仓基新村6号2层201室	杭州市拱墅区湖墅南路111号 2001-1室
宁波中曼科技管理有限 公司	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼二十一号173室	浙江省杭州市拱墅区湖墅南 路111号锦江大厦20楼
浙江安晟控股有限公司	浙江省杭州市余杭区仓前街道 时尚万通城3幢1310C室	浙江省杭州市拱墅区湖墅南 路111号锦江大厦20-22F

签署日期：二〇二五年八月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在焦作万方铝业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在焦作万方拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人及其一致行动人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有30%
上市公司的股份超过 ，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致30% 3
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 ，投资者承诺年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”鉴于收购人及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。因此，经上市公司股东会批准后，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等。本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录
收购人及其一致行动人声明...........................................................................................2
目录...................................................................................................................................3
释义...................................................................................................................................4
第一节收购人及其一致行动人介绍.............................................................................6
一、收购人及其一致行动人基本情况........................................................6二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况..............................................................................................25
三、收购人及其一致行动人之间的关系说明..........................................26第二节本次收购的目的及批准程序...........................................................................28
一、收购目的..............................................................................................28
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划..................................................................................28
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序..........................................29四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明..................................................................................................29
第三节收购方式...........................................................................................................31
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况..........................................................................................................................31
..............................................................................31二、本次收购整体方案
三、本次收购相关协议的主要内容..........................................................31四、本次收购支付对价的资产的基本情况..............................................43五、本次收购相关股份的权利限制情况..................................................46第四节免于以要约方式进行收购的说明...................................................................47
一、免于发出要约的事项及理由..............................................................47二、本次收购前后上市公司股权结构变化..............................................47第五节其他重要事项...................................................................................................48
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书摘要	指	《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、焦作万方、公 司	指	焦作万方铝业股份有限公司
本次交易、本次收购、本 次重组、本次发行股份购 买资产	指	焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对 方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权
交易对方、锦江集团等交 易对方	指	杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江 恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州） 企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、厦门象源供应链有 限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有 限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国贸宝达润实业 有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投资有 限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资 中心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、福 州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景 清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
标的资产	指	开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权
标的公司、三门峡铝业	指	开曼铝业（三门峡）有限公司
收购人	指	锦江集团
一致行动人	指	杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州 延德实业有限公司、宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟 控股有限公司
锦江集团	指	杭州锦江集团有限公司
正才控股	指	杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股	指	浙江恒嘉控股有限公司
延德实业	指	杭州延德实业有限公司
宁波中曼	指	宁波中曼科技管理有限公司
浙江安晟	指	浙江安晟控股有限公司
杭州曼联	指	曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
补偿义务人	指	锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
补偿期限	指	本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年）， 即：如果本次发行股份购买资产于2026年度交割完毕，出 售方对购买方承诺的利润补偿期间为2026年度、2027年度 和2028年度，以此类推。
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《焦作万方铝业股 份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡） 有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企 华评报字（2025）第6457号）
报告期末、报告期内	指	2022年、2023年、2024年和2025年1-4月
最近三年	指	2022年度、2023年度、2024年度
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为锦江集团，收购人的一致行动人为正才控股、恒嘉控股及延德实业、宁波中曼、浙江安晟。具体情况如下：
（一）杭州锦江集团有限公司
1、基本情况

公司名称	杭州锦江集团有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
主要办公地点	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
法定代表人	张建阳
注册资本	134,379.79万元人民币
统一社会信用代码	913301001437586872
成立时间	1993-03-17
营业期限	1993-03-17至无固定期限
经营范围	一般项目：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理， 投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨 询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城 市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、 工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾 资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活 垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服 务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；货物、技术进出口（法 律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方 可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆， 通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及 原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金 制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机 构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。

2、股权结构及控制关系、股东基本情况
（1）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	钭正刚	62,658.189	46.63
2	浙江恒嘉控股有限公司	36,341.811	27.04
3	杭州延德实业有限公司	35,379.79	26.33
合计	134,379.79	100.00

（2）控制关系 截至本报告书摘要签署日，锦江集团的股权控制关系结构图如下：注：尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；钭白冰女士系钭正刚先生的女儿。

截至本报告书摘要签署日，锦江集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（3）主要股东基本情况
钭正刚系锦江集团的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

姓名	钭正刚
性别	男
国籍	中国
身份证号	330124195305******
是否拥有其他国家或地 区的居留权	无

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标
锦江集团最近三年的主营业务为企业管理、股权投资、实业投资等，其最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年12月31日 /2024年度	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
资产总计	2,332,809.31	2,398,803.56	2,205,007.68
负债总计	1,255,890.02	1,305,481.51	1,183,391.86
所有者权益	1,076,919.29	1,093,322.05	1,021,615.82
营业收入	892,049.30	974,358.88	1,073,938.44
营业利润	-15,605.65	231,599.64	29,410.15
利润总额	-17,858.44	230,439.66	28,731.61
净利润	-18,796.64	230,439.66	28,731.61
净资产收益率	-1.73%	21.79%	2.81%
资产负债率	53.84%	54.42%	53.67%

注：上表中财务数据为锦江集团的母公司单体数据。

4、锦江集团及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，锦江集团的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”之“4、锦江集团控制的核心企业和核心业务情况”。实际控制人钭正刚的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

5、锦江集团的董事、监事及高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国 家或地区的永 久居留权
王元珞	女	董事长	中国	杭州	否
张建阳	男	董事兼总经理	中国	杭州	否
尉雪凤	女	董事	中国	杭州	否
陈江尧	男	监事会主席	中国	杭州	否
曹丽萍	女	监事	中国	杭州	否
钭白冰	女	监事	中国	杭州	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、锦江集团最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，锦江集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除焦作万方外，锦江集团直接或间接持有境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

上市公司名称	上市地	持股比例	持股 方式	是否 控制	主要业务	持股结构
德力股份 （002571.SZ）	中国A股	10.56%	直接	否	集研发、生 产、销售为一 体的日用玻 璃器皿制造	锦江集团直接持 有
浙能锦江环境 （BWM.SG）	新加坡	25.62%	间接	否	垃圾焚烧发 电	锦江集团通过海 外子公司Win CharmLimited、 JinjiangGreen EnergyLimited间 接持有

截至本报告书摘要签署日，除上述通过锦江集团直接或间接持有的情形外，锦江集团实际控制人钭正刚不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

8、锦江集团及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，锦江集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	持股比 例	简要情况
1	杭州锦江集团 财务有限责任 公司	120,000万 元人民币	60.00%	经营中国银行业监督管理委员会依照有关 法律、行政法规和其他规定批准的业务，经 营范围以批准文件所列的为准
2	山西孝义农村 商业银行股份 有限公司	127,000万 元人民币	6.00%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现等经银 行业监督管理机构批准的业务
3	浙江临安农村 商业银行股份 有限公司	48,429.5185 万元人民币	5.06%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现等经银 行业监督管理机构批准的业务

截至本报告书摘要签署日，锦江集团实际控制人钭正刚不存在直接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（二）杭州正才控股集团有限公司
1、基本情况

公司名称	杭州正才控股集团有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
主要办公地点	杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
法定代表人	张建阳
注册资本	200,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91330100704210073Y
成立时间	1997-12-31
营业期限	2008-05-06至无固定期限
经营范围	一般项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一 般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制 品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；矿山 机械销售；建筑材料销售；金银制品销售；金属材料销售；新材料技 术研发；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用 设备销售；企业总部管理；电线、电缆经营；五金产品批发；机械零 件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办 公设备销售；电力设施器材销售；石墨及碳素制品销售；控股公司服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（1）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	杭州锦江集团有限公司	200,000.00	100.00
合计	200,000.00	100.00

（2）控制关系 截至本报告书摘要签署日，正才控股的股权控制关系图如下：截至本报告书摘要签署日，正才控股不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（3）主要股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，锦江集团持有正才控股100%股权，为正才控股的控股股东。锦江集团的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”。

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标
正才控股最近三年的主营业务为股权投资业务及贸易业务，其最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年12月31日 /2024年度	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
资产总计	753,144.21	793,564.59	824,887.06
负债总计	509,044.34	534,901.82	509,303.94
所有者权益	244,099.87	258,662.77	315,583.12
营业收入	1,628,795.33	2,399,260.37	2,183,058.27
营业利润	10,531.33	149.22	471.60
利润总额	10,178.94	1,100.13	140.28
净利润	9,528.15	1,100.13	138.34
净资产收益率	3.79%	0.38%	0.04%
资产负债率	67.59%	67.40%	61.74%

注：上表中财务数据为正才控股的母公司单体数据。

4、正才控股及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，正才控股的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。实际控制人钭正刚的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

5、正才控股的董事、监事及高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国家或 地区的永久居留权
张建阳	男	董事长、经理	中国	杭州	否
陈江尧	男	董事	中国	杭州	否
曹丽萍	女	董事	中国	杭州	否
卓静洁	女	监事	中国	杭州	否
戴祚	女	财务负责人	中国	杭州	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、正才控股最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，正才控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、正才控股及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，正才控股不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

实际控制人钭正刚在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”之“7、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况”。

8、正才控股及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，正才控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	简要情况
1	杭州锦江集 团财务有限 责任公司	120,000万 元人民币	40.00%	经营中国银行业监督管理委员会依照有关 法律、行政法规和其他规定批准的业务， 经营范围以批准文件所列的为准

截至本报告书摘要签署日，正才控股实际控制人钭正刚不存在直接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（三）浙江恒嘉控股有限公司
1、基本情况

公司名称	浙江恒嘉控股有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	浙江省杭州市临安区青山湖街道锦科大楼AB幢B402室-1
主要办公地点	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号20楼
法定代表人	尉雪凤
注册资本	20,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91330185751711671T
成立时间	2003-07-11
营业期限	2010-03-25至无固定期限
经营范围	实业投资及管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一切合 法项目。

2、股权结构及控制关系、股东基本情况
（1）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	尉雪凤	20,000.00	100.00
合计	20,000.00	100.00

（2）控制关系 截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股的股权控制关系图如下：截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（3）主要股东基本情况
截至本报书签署日，尉雪凤持有恒嘉控股100%股权，为恒嘉控股的控股股东及实际控制人。尉雪凤的基本情况如下：

姓名	尉雪凤
性别	女
国籍	中国
身份证号	330124195506******
是否拥有其他国家或地区的 居留权	否

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标
恒嘉控股最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年12月31日 /2024年度	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
资产总计	736,195.22	608,770.80	574,554.04
负债总计	2,505.42	-	-
所有者权益	733,689.79	608,770.80	574,554.04
营业收入	-	-	-
营业利润	110,687.60	42,852.61	41,327.66
利润总额	110,687.60	42,852.61	41,319.27
净利润	110,687.60	42,852.59	41,319.26
净资产收益率	16.49%	7.24%	7.19%
资产负债率	0.34%	0.00%	0.00%

注：上表中财务数据为恒嘉控股的母公司单体数据。

4、恒嘉控股及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。实际控制人尉雪凤的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

5、恒嘉控股的董事、监事及高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国家或 地区的永久居留权
尉雪凤	女	执行董事兼总 经理	中国	杭州	否
钭白冰	女	监事	中国	杭州	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、恒嘉控股最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、恒嘉控股及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股及其实际控制人尉雪凤不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

8、恒嘉控股及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股及其实际控制人尉雪凤不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（四）杭州延德实业有限公司
1、基本情况

公司名称	杭州延德实业有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	拱墅区仓基新村6号2层201室
主要办公地点	杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
法定代表人	钭白冰
注册资本	1,500.00万元人民币
统一社会信用代码	91330100060987185T
成立时间	2013-02-25
营业期限	2013-02-25至2033-02-24
经营范围	实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物及技术进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后方可经营）；机械设备，建筑材料，装饰材料，金属材料， 化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），铝制品及原料，五金交 电，塑料制品，针纺织品，电器，电子产品，通讯设备的批发、零售。

2、股权结构及控制关系、股东基本情况
（1）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	钭白冰	1,350.00	90.00
2	尉雪凤	150.00	10.00
合计	1,500.00	100.00

（2）控制关系 截至本报告书摘要签署日，延德实业的股权控制关系图如下：截至本报告书摘要签署日，延德实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（3）主要股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，钭白冰持有延德实业90.00%股权，为延德实业的控股股东及实际控制人。钭白冰的基本情况如下：

姓名	钭白冰
性别	女
国籍	中国
身份证号	330124197812******
是否拥有其他国家或地区的 居留权	否

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标
延德实业最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年12月31日 /2024年度	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
资产总计	849,582.60	734,358.17	700,913.36
负债总计	640,498.41	644,651.98	635,322.54
所有者权益	209,084.19	89,706.19	65,590.82
营业收入	-	-	-
营业利润	103,089.49	32,564.23	12,085.21
利润总额	103,089.49	32,523.94	12,085.21
净利润	103,089.49	32,523.17	12,085.21
净资产收益率	69.00%	41.89%	18.43%
资产负债率	75.39%	87.78%	90.64%

注：上表中财务数据为延德实业的母公司单体数据。

4、延德实业及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，延德实业不存在直接控制的下属企业。实际控制人钭白冰的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

5、延德实业的董事、监事及高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国家或 地区的永久居留权
钭白冰	女	执行董事兼总 经理	中国	杭州	否
尉雪凤	女	监事	中国	杭州	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、延德实业最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，延德实业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、延德实业及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，延德实业及其实际控制人钭白冰不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

8、延德实业及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，延德实业及其实际控制人钭白冰不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（五）宁波中曼科技管理有限公司
1、基本情况

公司名称	宁波中曼科技管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十一号173室
主要办公地点	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20楼
法定代表人	杜晓芳
注册资本	50,000万元人民币
统一社会信用代码	91330206MA2H8C6N9R
成立时间	2020-09-22
营业期限	2020-09-22至无固定期限
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息系统集成服务；工业设计 服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、股权结构及控制关系、股东基本情况
（1）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	杭州正才控股集团有限公司	50,000.00	100.00
合计	50,000.00	100.00

（2）控制关系 截至本报告书摘要签署日，宁波中曼的股权控制关系图如下：锦江集团的控制关系参见本节之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”。截至本报告书摘要签署日，宁波中曼不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（3）主要股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，正才控股持有宁波中曼100%股权，为宁波中曼的控股股东。正才控股的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”“（二）杭州正才控股集团有限公司”。

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标
宁波中曼最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年的主要财务数据如下：单位：万元

项目	2024年12月31日 /2024年度	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
资产总额	331,453.47	333,408.70	327,422.65
负债总额	222,954.42	259,661.20	266,751.20
净资产	108,499.05	73,747.50	60,671.45
营业收入	-	-	-
净利润	34,751.54	13,114.64	9,292.43
净资产收益率	32.03%	17.78%	15.32%
资产负债率	67.27%	77.88%	81.47%

4、宁波中曼及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，宁波中曼不存在直接控制的下属企业。实际控制人钭正刚的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

5、宁波中曼的董事、监事及高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国家或 地区的永久居留权
杜晓芳	女	执行董事兼总 经理	中国	杭州	否
卓静洁	女	监事	中国	杭州	否
戴祚	女	财务负责人	中国	杭州	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、宁波中曼最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，宁波中曼最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、宁波中曼及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，宁波中曼不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

实际控制人钭正刚在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）、杭州锦江集团有限公司”之“7、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况”。

8、宁波中曼及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，宁波中曼及其实际控制人钭正刚不存在直接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（六）浙江安晟控股有限公司
1、基本情况

公司名称	浙江安晟控股有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	浙江省杭州市余杭区仓前街道时尚万通城3幢1310C室
主要办公地点	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
法定代表人	林思思
注册资本	5,000万人民币
统一社会信用代码	91330110MA27YN2K1K
成立时间	2016-09-22
营业期限	2016-09-22至无固定期限
经营范围	一般项目：控股公司服务；企业管理咨询；新材料技术推广服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售； 建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；计算机软硬件及 辅助设备批发；针纺织品及原料销售；棉花收购；煤炭及制品销售； 肥料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；实业投资、投资管 理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）。

2、股权结构及控制关系、股东基本情况（未完）