焦作万方(000612):中国银河证券股份有限公司关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见
关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组 对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“焦作万方”）委托，担任上市公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）99.4375%股权暨关联交易（简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定，银河证券就本次交易符合板块定位要求进行了核查，对本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求进行核查，现发表意见如下： 标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位要求，具体情况如下： 一、业务模式成熟 三门峡铝业成立于2003年，是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，主持建成了国内首条单线年产80万吨、100万吨以及120万吨氧化铝生产线。 三门峡铝业的主要产品生产均采用了业内成熟工艺，氧化铝生产采用拜耳法，电解铝生产主要采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法，烧碱生产采用离子膜交换法，金属镓生产采用酸法和碱法工艺。此外，三门峡铝业还在通用工艺的基础上，自行开发了业内领先的生产工艺技术。 氧化铝方面，三门峡铝业自主研发了脱硫脱碳技术、有机物去除技术，能够将难处理的低品位矿与高品位矿石相配比，并在满足最佳工艺路线的条件下，搭建出利润最优、产量最优的配矿方案，并最终实现企业精益化生产，提升综合生产效益。此外，三门峡铝业突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程，在整个行业发展成熟历程中做出了重要贡献。 电解铝方面，甘肃中瑞铝业有限公司在焊接工艺里采用阳极铝钢焊生产线，实现钢爪横梁与铝导杆的钢铝直接焊接，采用机器人工作站进行焊接，具有自动化程度高，焊接效率高、质量好、节能效果好、降低电解铝生产电耗等特点。此外，甘肃中瑞铝业有限公司自主研发了均流钢爪技术，通过钢爪传递到阳极炭块上的电流更加均匀，有效降低电压；以及铝电解新型氟化盐变频螺旋定量投加技术，可以精准控制氟化盐定时、定量添加到载氟氧化铝溜槽，确保物料的充分混合、提高生产效率。 二、经营业绩稳定、规模较大 报告期各期，标的公司营业收入分别为2,374,436.06万元、2,516,285.44万元、3,553,921.05万元和1,118,086.87万元，净利润为240,817.05万元、295,963.06万元、988,557.06万元和215,505.44万元，收入规模较大，经营业绩稳定。截至2025年4月30日，标的公司资产总额3,719,168.28万元，归属于母公司所有者权益为1,765,741.13万元，资产规模较大。 三、具有行业代表性 三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家成功利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主持建成了国内首条单线年产80万吨、100万吨以及120万吨氧化铝生产线。产能方面，截至报告期末，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六；拥有电解铝权益产能超过100万吨/年，位居全国第十一；拥有金属镓产能290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二；同时还拥有烧碱产能50万吨/年，产能在华南地区亦处于领先地位。现货方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。 三门峡铝业目前在境内拥有标的公司及下属子公司孝义市兴安化工有限公司、山西复晟铝业有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司共计四家核心氧化铝企业，分布于我国铝土矿资源最丰富的省份河南、山西和广西，铝土矿资源禀赋优势突出。同时，国内电解铝产能集中分布内蒙古、新疆等地区，标的公司氧化铝产能距离电解铝主产区较近，可较大幅节省运输费用。 四、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第三条关于板块定位的要求。综上，本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问协办人： 李 晨 汪 颢 鲍严平 财务顾问主办人： 秦敬林 刘家琛 投行业务部门负责人： 马青海 内核负责人： 李 宁 法定代表人： 王 晟 中国银河证券股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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