制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，并相应修订《宁波
根据《公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《宁波
制造股份有限公司监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件一。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权相关人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门核准、登记的内容为准。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文及修订、制定的公司部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
| 修改前 | 修改后 |
| 修订说明：
1、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，
不再逐条列示。
2、《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、相关援引条款序号、标点符号调整等也不再逐条列示。 | |
| 第一条为维护宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、行政法规的有关规定，制订本
（以下简称“《上市规则》”）
章程。 | 第一条为维护宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、行政法规的有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为
代表公司执行事务的董事。
董事长由董事会按照本章程的规定以全体董事的过半数选举产生，按照相
关法律法规或者本章程的规定解任或者更换；董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增。 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事和高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东
、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东
、董事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事和高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员及公司。公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人
、董事会秘书和总经理助理。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和总经理助理。 |
| 第十四条公司的经营范围是：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销
售；工业机器人安装、维修；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）
；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进
行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并
经审批机关批准及登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政
法规限制的项目，应当依法经过批准。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：工业机器人制造；
工业机器人销售；工业机器人安装、维修；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进
行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并
经审批机关批准及登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政
法规限制的项目，应当依法经过批准。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每1
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股金额为人民币1元
。 |
| 第二十条公司股份总数为122,828.28万股，全部为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为122,828.28万股，全部为普通股。 |
| 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 |
| 资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提
供任何资助。 | 垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权。 |
| 第二十五条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义
务。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以采取下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易等法律、法规
规定的方式进行。 |
| 第二十六条因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的
，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， |
| 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十
，并应当在三年内转让或者注销。 | 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第三十条公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东
，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月
以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 日内执行。
30
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条公司的董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将
其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内
卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有
，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利
，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；;
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会
，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证
；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《
证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件和身份证明，公司经核实
股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司 |
| | 要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程
，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规
、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增。 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 | 第三十八条董事会审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 |
| 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权
利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权
利。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。 | 删除。 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 | 删除。 |
| 东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | |
| 新增第二节《控股股东和实际控制人》。 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 |
| | 守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条至第四十五条规定的重大交易、重大关联交
易以及担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公
司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条至第四十八条规定的重大交易、重大关联交易
以及担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本公
司股份的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 |
| 产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）本章程规定的其他担保情形。
除前款之外的对外担保，由董事会审议批准。前款第四项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还
应当提供反担保。 | 产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
除前款之外的对外担保，由董事会审议批准。前款第四项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方还应当提供反担保。
相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供
担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责
任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律
规定移交司法机关处理。 |
| 第四十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准
）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
以上；
50%
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上
，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 | 第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准
）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 |
| 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
交易标的为股权且达到上述第一项标准的，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过1年。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算。公司购
买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照前述规定进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
交易标的为股权且达到上述第一款标准的，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。会计师事务所发表的审
计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使
用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过
1年。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照前述规定进行审计
或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第四十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，按照
本章程第四十四条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后
，提交股东大会审议通过。
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
在确定关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或
者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额
。同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
如出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易
需提交股东大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前， | 第四十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的关联交易，按照
本章程第四十七条的规定提供评估报告或者审计报告，由公司董事会审议
后，提交股东会审议通过。
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
在确定关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或
者与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易，应当累计计算交
易金额。同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
如出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易
应当提交股东会审议。
公司应披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议 |
| 经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易
公告中披露。 | 审议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 |
| 第四十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按
照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规
定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。此外，股东会还可以同时采用
电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执
行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定
，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会
。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 |
| 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的
，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的
，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第五十三条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
，同时向上交所备案。
在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 。
10%
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交
所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。 |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出 |
| 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容
。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应
当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期或者取消
，股东会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单
位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容
：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票
、反对票或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单
位印章。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时
，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召 |
| 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人
，继续开会。 | 集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人
，继续开会。 |
| 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等
，授权内容应当明确具体。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应当明确具体。 |
| 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当作出解释或者说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当作出
解释和说明。 |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要
措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。 | 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事、非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 |
| （五）公司年度报告；
（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 其他事项。 |
| 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律
、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律
、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息
。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东
无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承
担相应民事责任。 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，
并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或者善意第三人造成损失的，则该关联股东应承
担相应民事责任。 |
| 第八十六条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东 | 第九十条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 大会表决。
股东大会在选举董事、监事（非职工监事）中应当积极推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事（非职工
监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职
工监事）的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提
名非独立董事候选人；
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提
名非职工代表监事候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提
名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为提名独立董事候选人；
（四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大
会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开10
日之前提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事
会对候选人资格审查后提交股东大会审议；
（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事
会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 股东会在选举非职工代表董事中应当积极推行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，或者公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。每一股份
拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。
非职工代表董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提
名非独立董事候选人；
（二）董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董
事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为提名
独立董事候选人；
（三）公司在发出关于选举非职工代表董事以及独立董事的股东会会议通
知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东会召开10日之前提出
非职工代表董事以及独立董事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交
股东会审议；
（四）董事会向股东会提名非职工代表董事候选人名单的，应以董事会决
议作出。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十九条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视
为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一
：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票
，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事
：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的
；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的
；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人
的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 | 第一百〇四条公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换。非职工代表董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期
三年，任期届满可连选连任。 |
| 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇一条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务
：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（
四）项规定。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。 |
| 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形，公司董事会应当自
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇七条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的情形，公司董事会应当自
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤
换。公司应当解除有关董事的职务。 |
| 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续， | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 |
| 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 新增。 | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履
行职责。 | 删除。 |
| 第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三名为独立
董事，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； |
| ；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订股权激励计划的方案；
（十七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定情形收购本公司股份的事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，审计委员会委员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程
，规范专门委员会的运作。 | （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）制订股权激励计划的方案；
（十六）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定情形收购本公司股份的事项；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权
在下一年度股东会召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权
。
上述第（十六）、（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议
。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股
东大会决议，提高工作效率。 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保落实股
东会决议，提高工作效率。 |
| 第一百一十三条董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易事项：
（一）本章程第四十三条第一款规定以外的对外担保，由董事会审议通过
；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外
，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提
供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一 | 第一百一十七条董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
（一）本章程第四十七条第一款规定以外的对外担保，由董事会审议通过
；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外
，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提
供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一 |
| 期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应经独立董事
专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准。但是
，如果交易达到本章程第四十五条规定的标准的，需在董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。独立董事意见应当在关联交易公告中披露。
低于董事会审议标准的关联交易由公司董事长批准。
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之
一，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交
易。 | 期经审计总资产或者市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应经独
立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准
。但是，如果交易达到本章程第四十八条规定的标准的，需在董事会审议
通过后提交股东会审议批准。独立董事意见应当在关联交易公告中披露。
低于董事会审议标准的关联交易由公司董事长批准。
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之
一，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
7、法律、法规、部门规章或者本章程规定应当提交董事会审议的其他重大
交易。 |
| 第一百一十四条董事会设董事长1人，董事长由全体董事的过半数选举产
生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程和董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会
议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议
应当于会议召开10日以前书面或通讯通知全体董事。 |
| 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内
，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百一十八条董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件
形式于会议召开前5日通知应当到会人员。经公司全体董事一致同意，可以
缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。 | 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议，应以专人送达、传真或者邮
件形式于会议召开前5日通知应当到会人员。经公司全体董事一致同意，可
以缩短或者豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。 |
| 第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反
对或者弃权的票数）。 | 第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反
对或者弃权的票数）。 |
| 新增第三节《独立董事》。 | 第三节独立董事 |
| | 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 |
| | 会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | 第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| | 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平
；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增第四节《董事会专门委员会》。 | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权，不设监事会或者监事。 |
| | 第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合
规性，行使本章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关
规定或者本章程规定的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披
露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相
关规定、本章程规定或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢
免的建议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十一条除审计委员会外，公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定，以规范专门委员会的
运作。 |
| | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
。 |
| | 第一百四十四条战略委员会主要负责对公司长期发展战略、业务及机构发
展规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理为公司高
级管理人员。 | 第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司根
据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理为公司高
级管理人员。 |
| 第一百二十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理
人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员
；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形，公
司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）
履行职责，召开董事会予以撤换。 | 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
在任职总经理（副总经理）期间出现《公司法》第一百七十八条规定的情
形，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总
经理）履行职责，召开董事会予以撤换。公司应当解除有关总经理（副总
经理）的职务。 |
| 第一百三十三条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。 | 第一百五十二条公司副总经理由总经理提名，董事会决定聘任。副总经理
在总经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除第七章《监事会》内容。 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十二条在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产
，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金
，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 |
| 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的具体内容及条件
、利润分配原则：公司将按照同股同权、同股同利的原则，根据各股东
1 “ ”
持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政
策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。
2、利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票
股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况
等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为 | 第一百六十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的具体内容及条件
1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股
东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
2、利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票
股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况
等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为 |
| 正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润
，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不低于当
年实现的可供分配利润的10%，每三年以现金方式累计分配的利润不低于
该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
。
4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
（二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重 | 正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投
资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利
润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不低于
当年实现的可供分配利润的10%，每三年以现金方式累计分配的利润不低于
该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
。
4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或者中期分红。
（二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重 |
| 大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并
根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全
体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股
东大会审议决定。
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事
会决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公
司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确
、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话
、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方
案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上表决通过。
（三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规
以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由
董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见
，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过
半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调
整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 | 大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并
根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全
体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。
公司因特殊情况未进行现金分红或者现金分配低于规定比例时，应当在董
事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对
公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、
准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时
，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表
决通过。
（三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法
规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见
，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过
半数通过。
审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出
的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或者不符合相关法律、法规
或者中国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董事会予 |
| 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟
通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分
配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投
票便利条件。 | 以纠正。
股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通
和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配
政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利
条件。 |
| 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增。 | 第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制
、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增。 | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计
师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。 |
| 新增。 | 第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增。 | 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不 |
| 在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十五条通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式发出；
（三）公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式送出；
（三）公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十七条公司召开股东大会会议的通知，以书面、邮件或其他通知
方式进行。公司股票上市后，召开股东大会会议的通知以公告的形式送出
。 | 第一百七十六条公司召开股东会会议的通知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条公司召开董事会、监事会会议的通知，以书面、邮件或其
他通知方式进行。 | 第一百七十七条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或者其他通知
方式进行。 |
| 第一百六十九条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局
之日起第5个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 | 第一百七十八条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局
之日起第5个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以发件人成功发
送至收件人电子邮箱系统的时间为送达日期；通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得
到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十一条公司指定中国证券报、上海证券报等报刊为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊，www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要
披露信息的网站。 | 第一百八十条公司指定上海证券报等报刊为刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊，www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 新增。 | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 | 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续 |
| 司或者新设的公司承继。 | 的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增。 | 第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后
，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增。 | 第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的
，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增。 | 第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，请求人民法院解散。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（
四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 |
| | 当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规
定清偿前，公司财产不得分配给股东。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，公司财产不得分配给股东。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百八十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止
。 | 第一百九十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百〇五条本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”
、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
