均普智能(688306):宁波均普智能制造股份有限公司独立董事工作制度(2025年8月修订）
独立董事工作制度 2025年 8月 目 录 第一章 总则...........................................................1第二章 独立董事的任职资格.............................................1第三章 独立董事的产生和更换...........................................3第四章 独立董事的职责.................................................5第五章 独立董事履行职责的条件.........................................7第六章 附则...........................................................8宁波均普智能制造股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 “ ” 第一条 为保证宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称公司）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件和《宁波均普智能制造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职资格 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第五条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。 第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 此外，独立董事应无下列不良纪录： （一）近三年因证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第六条 公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第七条 独立董事应独立于公司及其主要股东、实际控制人。独立董事不得在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。 第三章 独立董事的产生和更换 第八条 公司的董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以根据公司章程的规定提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本制度第九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第四章 独立董事的职责 第十七条 公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和公司章程赋予的职权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十二条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十四条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十六条公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第五章 独立董事履行职责的条件 第二十七条为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 第二十八条独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第二十九条凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照公司章程的规定提前通知独立董事并同时提供相关资料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。 第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第三十一条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十三条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第三十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第三十六条本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的有关规定执行或解释。 第三十七条如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定为准。 第三十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十九条本制度由董事会制订并经股东会审议通过之日起实施。 第四十条 本制度由董事会负责解释。 宁波均普智能制造股份有限公司 2025年8月 中财网
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