均普智能(688306):宁波均普智能制造股份有限公司关联交易管理制度(2025年8月修订）
关联交易管理制度 2025年8月 目 录 第一章 总 则....................................................1第二章 关联人和关联关系..........................................1第三章 关联交易..................................................2第四章 关联交易定价原则..........................................3第五章 关联交易的决策权限........................................3第六章 关联交易的审议程序........................................5第七章 附 则....................................................9宁波均普智能制造股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总 则 第一条 为了进一步规范宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《宁波均普智能制造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第二章关联人和关联关系 第四条 具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织； （二）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人； （六）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员或者其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或者关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人(独立董事除外) 担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，但公司及其控 股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 益倾斜的自然人、法人或者其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或者相关交易协议生效或者安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）款所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该款所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第三章关联交易 第六条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或者义务的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或者受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二） 上交所认定的其他交易。 第七条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 第八条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 第四章关联交易定价原则 第九条 公司的关联交易定价应当公允，遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成法确定价格； 如果不适合以成本加成法定价的，由双方根据公平公正的原则 协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 前款第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或者劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或者劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 第五章关联交易的决策权限 第十条 公司股东会审议批准以下关联交易： 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的关 联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服 务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经董事会审议通 过后提交股东会审议； 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估； 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款 规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提 交股东会审议的规定； 2、出席审议关联交易董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，该笔关联交易需提交股东会审议。 以下关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或 者市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 低于上述标准的关联交易由公司董事长批准。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议批准。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本条的规定执 行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 对于达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第六章关联交易的审议程序 第十五条 属于本制度第十条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议： （一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议； （二）经总经理初审并经全体独立董事过半数同意后，提请董事会审议； （三）董事长或者董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、 公允性进行审查和讨论； （四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。 第十六条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程 度。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其 他组织任职； （四）为与本款（一）、（二）项所列自然人关系密切家庭成员； （五）为与本款（一）、（二）项所列法人或者组织的董事、监事或者高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 属于本制度第十条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务报告进行审 计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）为交易对方直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十 条的规定提交董事长、董事会、股东会审议；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东会审议。公司与关联人签订的日常关 联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程 序和披露义务。 （二）已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否 符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第 十条的规定提交董事长、董事会、股东会审议；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协 议提交董事长、董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本公司当年度将发生的各类别的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条的规 定提交董事长、董事会、股东会审议并披露；对于预计范围内 的日常关联交易，公司应当在定期报告中分类汇总予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司 应当根据超出金额分别适用第十条的规定重新提交董事长、董 事会、股东会审议并披露。 第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）上交所认定的其他交易。 第二十三条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第七章附 则 第二十四条 本制度经股东会决议通过之日起生效实施。 第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“过”、“不足”、“低于”均不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第二十七条 本制度解释权归属于董事会。 宁波均普智能制造股份有限公司 2025年8月 中财网
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