森鹰窗业(301227):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 公司各部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；公司经理层负责管理公司投资事项，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括： （一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五条 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 第三章 决策权限和程序 第六条 本公司应合理安排、使用资金，致力于发展公司主营业务。一般情况下不利用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品交易。如经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，无论金额大小，均应当提交董事会审议通过，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限，由财务部负责对上述投资项目进行日常报告和监控。 第七条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使；公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 财务总监负责跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第八条 除《公司章程》及本制度另有明确规定的事项外，对于本制度第四条事项（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5，000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5，000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 股东会根据有关法律、行政法规、部门规章的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于本制度第四条规定事项（公司提供担保、提供财务资助除外）的审批权限： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1，000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1，000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 公司提供对外担保和财务资助的，均需提交董事会审议，如达到《公司章程》规定标准的，需要提交股东会审议。 董事会在其权限范围内，授予总经理关于未达到披露标准本制度第四条事项的决策权限。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 该特别规定执行。 第十条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。 第十一条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十二条 公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用公司章程规定的对外投资的决策程序。 第四章 决策的执行及监督检查 第十四条 对股东会、董事会审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议； 投资决策的具体执行机构，其应制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（四）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的相关文件报送财务部、经理层并提出审结申请，由经理层、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告并交董事会指定部门保管。 第十五条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。 第五章 决策及执行责任 第十六条 由于故意或者重大过失导致其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。 第十七条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十八条 对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或对投资项目出具虚假的财务评价意见等其他原因，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十九条 投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经赔偿公司所受的损失。 第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部监察或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附则 第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”包含本数、“超过”不包含本数。 第二十二条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十三条 本制度经公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025年 8月 中财网
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