大地海洋(301068):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为了规范杭州大地海洋环保股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件(以下简称“重大事项”)时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位(以下简称“报告义务人”)，应及时将有关信息通过董事会秘书、证券部向公司董事会报告的制度。 第二章重大事项报告义务人 第三条报告义务人负有通过董事会秘书、证券部向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过核对相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第四条公司重大事项报告义务人包括： (一)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人及本制度规定的其他股东； (二)公司董事、高级管理人员、核心技术人员； (三)公司各部门负责人； (四)公司控股子公司执行董事(董事长)、总经理、财务负责人及其他高级管理人员； (五)公司派驻参股公司的董事、财务总监和其他高级管理人员； (六)公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； (七)如出现第三章规定的重大事项时，无法确定报告义务人的，则最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。 第五条公司董事会秘书、证券部具体负责公司定期报告和临时公告的披露。 公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构报告义务人负责将定期报告和临时公告涉及的内容资料及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书、证券部。 第六条报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向董事会秘书、证券部通报其职权范围内所知悉重大事项的义务。公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在发生当日将有关重大事项的信息向公司董事会秘书、证券部报告。 第七条报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第三章重大事项的范围 第八条公司、控股子公司、参股公司在本章规定的重大事项出现时，公司、控股子公司、参股公司报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过公司董事会秘书、证券部向董事会报告有关信息。 第九条公司重大事项包括但不限于公司、控股子公司、参股公司召开股东会、董事会的审议事项。重大事项的内容包括但不限于以下重大经营活动和交易事项等内容： (一)经营活动重大事项 1、经营方针或经营范围发生重大变化；经营情况、外部条件或者生产环境、政策发生重大变化；新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 2、变更公司名称、股票简称、股票代码、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、邮箱、网址等； 3、公司主营业务发生重大变化；主要或者全部业务陷入停顿； 4、订立重要合同，该合同可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生显著影响；公司签署与日常经营活动相关的采购、销售等重大合同；公司获得重要许可或者资质，对公司业务产生重要影响； 5、公司获得的大额政府补助或税收优惠； 6、公司预计季度、半年度、年度财务指标将会发生重大变化时，即当净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈；期末净资产为负值； 7、发生重大诉讼和仲裁，单笔涉案金额或者连续十二个月累计计算发生的诉讼涉案总额达公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的10%以上； 8、计提大额资产减值准备，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的。 (二)交易重大事项 1、购买或出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 3、提供财务资助(含委托贷款)； 4、提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； 12、其他重大交易事项。 公司、各控股子公司涉及的以上交易，达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。 (三)关联交易事项 公司及合并报表范围内的子公司拟与关联方发生日常关联交易额度预计以外的关联交易事项。 (四)其他重大事项 1、单项或连续12个月内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值百分之一的对外捐赠事项； 2、募集资金存储与使用、募投资金投向发生重大变化； 3、实施股份回购事项； 4、实施股权激励和员工持股计划事项； 5、实施利润分配和资本公积转增股本事项； 6、股票交易异常波动和媒体传闻、消息对股票价格产生较大影响的事项；7、董事会、股东会审议公司发行新股、可转债事项及再融资、重大资产重组等事项；公司收到新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案的审核意见； 8、公司法定代表人、董事(含独立董事)、高级管理人员提出辞职或者发生变动； 9、公司合并或者分立； 10、公司收购或者兼并； 11、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 12、变更会计政策、会计估计及重大会计差错更正； 13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份。 (五)重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、预计出现净资产为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 第十条公司各部门、控股子公司、参股公司、分公司通过网站、公众号、微博、书面宣传资料、产品广告、新闻发布、答记者问等媒介和方式对外披露、宣传的内容不得涉及公司本制度第三章规定的尚未公开披露的重大信息以及公司经营数据、财务数据、经营策略、经营预计、研发情况、重大事项等内幕信息。 公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重大事项的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。 公司各部门、控股子公司、参股公司、分公司无法确认上述对外披露、宣传内容是否涉及公司未公开重大事项、内幕信息的，应提交公司董事会秘书、证券部审核确认后方能发布。 第四章重大事项内部报告程序 第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的第一时间，以电话、邮件等方式向公司董事会秘书、证券部报告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件报送公司董事会秘书、证券部。 报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会秘书、证券部报告其职权范围内重大事项的进展情况。 第十二条董事会秘书、证券部在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向董事长、董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书、证券部应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。 第十三条当本制度第三章所列事项触及下列时点时，报告义务人应在第一时间向董事会秘书、证券部进行报告，并保证报告的真实、准确、完整：(一)公司各下属部门或下属子公司拟将重大事项提交董事会审议时；(二)有关各方拟就该重大事项进行协商或谈判时； (三)重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应当知道该重大事项时。 第十四条若出现本制度第三章所述重大事项预计无法按期推进或发生变更或取消或因不可抗力无法继续进行的情况时，报告义务人应第一时间向董事会秘书报告已披露重大事项的进展情况，包括： (一)董事会决议、股东会决议的执行情况； (二)就已披露的重大事项与当事人签署意向书或协议书的，应第一时间报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更、或者被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因； (三)重大事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况； (四)重大事项涉及出现逾期付款情形的，应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当第一时间报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六)重大事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当第一时间报告事件的进展或变化情况。 第十五条以书面形式报送重大事项的相关资料，包括但不限于： (一)发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司及下属子公司经营的影响等； (二)所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书； (五)公司及下属子公司内部对重大事项的审批意见； (六)其他与重大事项相关的材料。 第十六条公司董事会秘书、证券部可以根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第五章责任与处罚 第十七条重大事项报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的重大事项相关信息，并对重大事项的真实性、准确性、完整性、及时性负责。 第十八条公司各部门、各控股子公司、各参股公司应严格履行本制度所列的各项报告义务，报告义务人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时、出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者深圳证券交易所处罚的，公司将根据影响对相关责任人给予批评、警告、经济处罚和解除职务的处分，直至追究其法律责任。 第六章附则 第十九条本制度未尽事宜，依据国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。 第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。 杭州大地海洋环保股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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