[担保]国安股份(000839):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 （2025年8月21日经第八届董事会第十七次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为规范中信国安信息产业股份有限公司（以下 简称公司）的担保行为，有效防范担保风险，保护公司财产 安全，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其全资或控 股子公司以第三人的身份为他人提供保证、抵押、质押或其 他形式的担保。公司为他人提供担保，包括为其全资子公司 及控股子公司提供担保，适用本制度规定。 第三条 担保业务坚持以下原则： （一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）审慎的原则； （三）依法担保、规范运作的原则。 第四条 本制度适用于本公司、全资及控股子公司。除 国家法律、法规另有规定外，公司所有担保行为均应按本制 度执行。 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。按照本制度第七条，需要提交公司股东 会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供 担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二章担保方式和权限 第六条 担保的方式主要包括保证、抵押、质押、留置 和定金等。 第七条 公司担保审批权限： （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议； （二）应由董事会审批的对外担保，除须经全体董事的 过半数审议通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并及时对外披露； （三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形： 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； 2、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超 过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超 过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、本所或者公司章程规定的其他情形。 股东会在审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第 6项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东会审议。 （五）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会 或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债 率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预 计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 （六）公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足 以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而 难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对 未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保 额度进行合理预计，并提交股东会审议： 1、被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5% 以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； 2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或 反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 （七）公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计， 同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担 保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%： 1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审 计净资产的10%； 2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能 从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对 象处获得担保额度； 3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等 情况； 4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或 反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 （八）公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能 力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生解散、分 立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损 失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定 时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司 应当及时采取必要的补救措施。 第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公 司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者 反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控 股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制 措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经 营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可 控，是否损害公司利益等。 第九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人 的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联 担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会 未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形 成违规关联担保。 第三章担保审批程序及信息披露 第十条 公司对外提供担保，应按如下程序进行审批并 进行披露： （一）被担保方向公司提出请求担保的书面申请，并附 送相关资料，包括但不限于以下内容： 1、被担保方最近一份验资报告复印件、上两个年度经 审计的财务报告、最近一期财务报告。(均加盖单位公章) 2、被担保方经年检营业执照副本复印件(加盖单位公章) 和企业法人代码证复印件、税务登记证、公司章程复印件(加 盖单位公章)、贷款卡复印件等。 3、主合同。 4、担保合同草稿。 5、综合分析报告，说明被担保方近2年的生产经营情 况及财务状况。 6、说明被担保方的履行债务计划，包括但不限于：资 金使用计划、偿还债务的资金来源和偿还时间、对债务的偿 还能力和偿还方式。 7、说明拟向公司提供反担保的情况，拟采取何种方式 提供反担保。 8、说明办理被担保事项的工作进展情况。 9、公司认为需要提供的其他资料。 （二）公司相关职能部门对被担保方提供的资料进行调 查审核，出具意见，报公司董事会秘书审核。 （三）董事会秘书将上述担保文件及审核意见提交总经 理审核，总经理组织召开办公会讨论、确定对外提供担保的 必要性和可行性；如确需对外提供担保且符合本办法有关对 外担保条件的，应签署意见并提交公司董事会审议，否则应 予以否决或要求补充调查。 （四）董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料， 应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景 和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董事会 审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事 务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常， 应及时向董事会和监管部门报告并公告。 属于第七条第（三）项规定的情况还须提交股东会审议。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 （五）董事会或股东会就担保事项形成决议后，公司董 事会秘书负责按照《深圳证券交易所股票上市规则》《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、公司《信息披露事务 管理制度》及本办法的有关规定进行信息披露，证券部门协 助办理具体事宜。 （六）公司有关职能部门根据董事会或股东会决议具体 办理对外担保相关手续。 （七）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措 施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第十一条 公司对外担保涉及关联交易的，股东会或者 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的 股东或者董事应当回避表决，同时按公司《关联交易管理办 法》的有关规定执行。 第十二条 控股子公司拟对外提供担保的，须向公司提 出书面申请，并参照本办法第十条、第十一条规定履行审批 程序。 控股子公司应在其董事会或股东会就担保事项做出决 议后，及时报告本公司，由本公司按有关规定办理信息披露 事宜。 第四章担保执行及管理 第十三条 公司提供对外担保，应与债权人、被担保方 订立书面合同，约定公司、债权人、被担保方各方的下列权 利和义务： （一）公司有权对被担保方的资金和财产情况进行监督。 （二）公司提供对外担保后，债权人与被担保方如果需 要修改所担保的合同，必须取得公司的同意。 （三）公司提供对外担保后，在其所担保的合同有效期 内，应当按照担保合同履行担保义务。公司履行担保义务后， 有权向被担保方追偿。 （四）公司有权要求被担保方落实反担保措施或者提供 相应的抵押物。 （五）公司有权对被担保方收取约定的担保费。 第十四条 公司指派计划财务部门人员持续关注被担 保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告， 定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负 债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立 相关财务档案，定期通过董事会秘书向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分 立等重大事项的，有关责任人应及时通过董事会秘书报告董 事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十五条 公司应当采取适当的监测方式，对被担保方、 被担保项目进行监测。 公司可以根据实际情况采取以下方式： （一）参加被担保方与被担保项目有关的会议、会谈和 会晤； （二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核； （三）公司认为必要时，可派员进驻被担保方工作，被 担保方应提供方便和支持。 第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保 人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义 务，公司应及时采取必要的补救措施。 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由 其提供担保的，应作为新的对外担保，重新按本办法第三章 的有关规定履行担保审批程序。 第十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料， 及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保 证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议 程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第十九条 公司财务部门应当建立担保业务记录制度， 对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利 及其他有关事项进行全面的记录。 第五章担保的信息披露 第二十条 公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公 司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会 指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股 东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第二十一条 公司的对外担保事项出现下列情形之一 时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还 款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 第六章附则 第二十二条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改 的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》 相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定执行。 第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起执行，修 改时亦同。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 2025年8月21日 中财网
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