欧福蛋业(839371):重大事项决策管理制度
苏州欧福蛋业股份有限公司 重大事项决策管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025年 8月 21日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州欧福蛋业股份有限公司 重大事项决策管理制度 第一条 为规范苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“公司”）经营行为、规避经营风险，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《苏州欧福蛋业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第三条 本制度所称“交易”包括下列事项： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当由董事会表决通过，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上。 （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司如果未盈利，则可以豁免适用净利润指标。 第五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于股东会审议和披露。 相关计算方式可参照《上市规则》中规定执行。 成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。 已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 如公司尚未盈利，则可以豁免适用本条的净利润指标。 第六条 公司与同一交易方同时发生本制度第三条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为第四条、第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。交易虽未达到第五条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第九条 公司发生第三条所述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条的规定。 第十一条 本制度第三条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东会审议通过。 已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司发生本制度第三条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议后提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第四条、第五条的规定。 已经按照第四条、第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由经理或经理办公会议批准。 第十五条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理办法》执行。 第十六条 公司设立分公司，由董事会审议批准。 第十七条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。 第十八条 公司发生由经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应有详细的可行性报告，同时应报董事会知晓。 第十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 第二十一条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 苏州欧福蛋业股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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