飞南资源(301500):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司重大信息内部报告工作，保证及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的部门、人员，应及时将相关信息向公司董事会和董事会办公室报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司以及有可能接触信息的相关人员。 第四条 公司重大信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其负责人、财务负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的其他股东；（五）其他对公司重大信息可能知情的人员。 第五条 公司重大信息报告义务人职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核并承担相应责任；（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第六条 公司各部门、控股子公司及参股公司负有报告义务的有关人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息。 第二章 重大信息的范围 第七条 公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会、董事会办公室报告有关信息。具体包括：（一）董事会决议； （二）审计委员会决议； （三）召开股东会或变更召开日期的通知； （四）股东会决议； （五）独立董事（如有）声明、意见及报告； （六）董事会各专门委员会（如有）的会议通知、议案和决议； （七）有关交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续十二个月累计计以上交易的范围，包括但不限于： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（包括委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研发与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生对外投资、提供财务资助、提供担保交易时，无论金额大小均应报告。 （八）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易； 3、公司为关联人提供担保； 实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。 以上关联交易的范围，包括但不限于： （1）发生本制度第七条第（七）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）与关联人共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （九）发生的所有诉讼、仲裁事项，或者其他潜在纠纷； （十）募集资金投资项目变更； （十一）业绩预报和业绩预测的修正； （十二）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十三）股票异常波动和澄清事项； （十四）发行可转换债券涉及的重大事项； （十五）独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展可能有重要影响或风险； （十六）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应及时报告：1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、预计出现净资产为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 产的百分之三十； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （十七）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （十八）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）董事会通过公司发行新股或者其他境内外发行融资方案； （二十一）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （二十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 业务的情况发生较大变化； （二十四）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （二十五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （二十六）订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （二十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （二十八）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （二十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （三十）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权； （三十一）获得大额政府补贴等额外收益； （三十二）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （三十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。 第八条 负有报告义务人应按照下述规定向公司董事会和董事会办公室报告重大信息事项的进展情况： （一）董事会、审计委员会或股东会就重大事项做出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第三章 重大事项内部报告的程序 第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第二章所述重大信息的当日或本制度另行规定的其他时限内，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会和董事会办公室报告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送董事会办公室。 第十条 公司董事会办公室在知悉公司有关人员的重大信息后，应及时向公司董事会报告有关情况。 第十一条 公司董事会办公室应根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会办公室应及时将需要公司履行事项披露义务的信息向公司董事会和审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第十二条 公司总经理、副总经理、各部门负责人、控股子公司的负责人、公司派驻控股子公司及参股公司的董事、监事和高级管理人员等信息披露的第一责任人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第四章 责任与处罚 第十三条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究重大信息报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。 第五章 附 则 第十四条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等有关规定执行。 第十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。 广东飞南资源利用股份有限公司 2025年8月 中财网
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