大地熊(688077):大地熊重大经营决策管理制度（2025年8月修订）
重大经营决策管理制度 第一条为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营决策管理，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称为“子公司”）发生的本制度所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据子《公司章程》或其他制度的规定，由子公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，再根据本制度的规定，由公司内部有权机构进行审议。 第三条股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。 第四条总经理应当向公司董事会提交年度工作报告，董事会应当向公司股东会提交年度工作报告。 第五条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为)； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠予或受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易应提交总经理办公会审议通过后批准实施；如超过总经理权限，应提交董事会审议通过后批准实施；如超过董事会权限，应提交股东会审议通过后批准实施。 第六条公司发生如下交易（提供担保、提供财务资助除外）的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司发生如下交易（提供担保、提供财务资助除外）的，在董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）至（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第九条签署重大经营合同权限： 购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，先履行合同评审流程，由总经理授权采购部或销售部签署。 第十条对外举债 公司流动资金和非流动资金贷款，由总经理根据生产经营和固定资产投资的需要，拟定融资计划，报公司董事会和股东会审批银行融资授信限额，在公司股东会决议通过之日起12个月内有效。 融资授信额度限额内可循环使用，但不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司可提请董事会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请和融资事宜，并签署相应法律文件。 第十一条公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、上海证券交易所以及公司《关联交易决策制度》的有关规定执行。 第十二条参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。 第十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。 第十五条本制度由公司董事会负责解释。 第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 安徽大地熊新材料股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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