海辰药业(300584):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为规范南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书以及公司证券部进行报告的制度。 第三条本制度适用于公司各职能部门、分公司及控股子公司。 第四条本制度所称报告义务人主要包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人、分公司高级管理人员及控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员； （三）公司控股股东和实际控制人； （四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人； （五）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。 第五条持有公司5%以上股份的股东及其关联人、公司控股股东和实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知公司董事长、董事会秘书，履行重大信息报告义务。 第六条报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书收集和报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第七条报告义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第二章重大事项的范围 第八条公司重大事项包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重要交易、关联交易、重大风险、重大变更、其他事项以及前述事件的重大进展。 第九条重要会议事项包括但不限于下列事项： （一）公司总经理办公会审议事项； （二）公司及子公司拟提交董事会、监事会（如有）、股东会审议的事项；（三）公司及子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会的提案、通知、决议等信息； （四）公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息；（五）不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。 第十条重要交易事项包括但不限于以下事项： （一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易事项。 发生上述第（二）项、第（三）项或第（四）项交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生上述交易达到下列标准之一时，报告义务人应及时报告： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行本条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第二款的规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 投资设立公司，根据约定可以分期缴足出资的，以协议约定的全部出资额为准。 第十一条公司或公司控股子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额大小，都应当及时报告。 第十二条本制度所述关联交易事项（指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项），包括： （一）本制度第十条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 公司或公司控股子公司拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。 第十三条公司及公司控股子公司可能涉及的重大诉讼、仲裁具有下列情形之一的，应当及时报告： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十四条公司及公司控股子公司涉及以下事项的，应当及时报告： （一）其他重大事项 1、业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及股东发生承诺事项； 6、新产品的研制开发或获批生产（包括获得临床批件、临床试验报告、产批件、审批意见通知件、GMP证书、药品生产许可证）等； 7、新专利获得授权； 8、新的国家标准的获批起草和公布； 9、被行业监管部门检查及结果； 10、签署重大采购合同和重大销售合同； 11、重大工程阶段性进展； 12、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等； 13、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； 14、深交所或者公司认定的其他情形。 （二）重大风险事项： 1、发生重大亏损或遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、预计出现净资产为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；12、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 13、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 14、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；15、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 16、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 17、发生重大环境、生产及产品安全事故； 18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 19、不当使用科学技术、违反科学伦理； 20、主要或者全部业务陷入停顿； 21、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （三）重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、获得大额政府补贴等额外收益； 16、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；17、中国证监会和深交所或公司认定的其他重大变更情形。 第十五条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十六条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章重大事项内部报告程序和形式 第十七条本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时第一时间以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式发送给董事会秘书。 第十八条信息报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时向公司董事会秘书预报可能发生的相关信息： （一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会等审批程序时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事、高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时； （四）深交所或者公司认定的其他情形。 第十九条信息报告义务人应当以书面形式提供重大信息，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十条重大事项报送资料需要由报告义务人签字后方可报送公司董事会秘书。 第二十一条当董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，报告义务人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十二条董事会秘书知悉相关情况之后需综合分析重大事项对公司产生的影响，判断是否需要履行信息披露及审批程序，并将有关情况向公司董事长汇报。 第四章责任 第二十三条公司总经理、副总经理、财务负责人、核心技术人员以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员应时常敦促公司各部门、公司附属企业、子公司、分支机构对重大信息的收集、整理和上报工作。 第二十四条公司董事会秘书因根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理和信息披露方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时准确。 第二十五条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报、或因相关重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的有关信息披露要求时，公司可追究负有相关报告义务人员的责任；违反本制度规定给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有相关报告义务的有关人员处分。 第五章附则 第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十八条本制度由公司董事会负责修改、解释。 南京海辰药业股份有限公司 2025年【8】月【22】日 中财网
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