通源石油(300164):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规定以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定的公司信息报告义务人，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，并对知悉的重大信息负有保密义务的制度。重大信息内部报告工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）董秘室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； 第三条 本制度适用于公司及所属子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括但不限于：（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）所属子公司负责人、财务负责人； （三）公司派驻所属子公司的董事、高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。在信息尚未公开披露之前，信息报告义务人负有保密义务。 第五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易。 第二章 重大信息的范围 第六条 重大信息包括但不限于公司及所属子公司或控股子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）重要会议： 1、公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； 2、公司及控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； 3、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）重大交易事项： 1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、向外提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移与受让； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在发生后及时报告： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 （三）关联交易事项： 1、关联交易事项包括： （1）前述第（二）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）关联双方共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （8）深圳证券交易所认定的其他交易。 （四）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： 1、公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，包括但不限于： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2、向关联人提供担保。 3、与关联人共同投资。 4、委托关联人进行投资活动。 5、发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）公司与自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应按照连续12个月内累计计算原则，分别适用本条（六）1、2项的规定。已经按照本条第（六）款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （4）本条所述关联人的认定应当按照公司《关联交易管理制度》的规定进行。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行情况等。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；7、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 8、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 9、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；10、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 11、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 13、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 15、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 16、获得大额政府补贴等额外收益。 （七）其他重大事项： 1、预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （3）实现扭亏为盈； （4）期末净资产为负。 报告后发生较大差异情况的，也应及时报告。 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、可转换公司债券涉及的重大事项； 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项。 6、公司及公司股东发生承诺事项。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要或全部业务陷入停顿； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章 重大信息报告程序 第七条 信息报告义务人应在知悉重大信息的当日以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并同时将与信息有关的文件以书面或电子邮件等方式送达给董事会秘书及董秘室。 第八条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书报告本部门负责范围内或下属子公司可能发生的重大信息：（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第九条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十一条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式，如需履行信息披露义务的，应立即组织董秘室起草信息披露文件提交董事长审定；对需要提交董事会审批的重大事项，尽快提交董事会审批；并按公司《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。 第四章 保密义务 第十二条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）所属子公司负责人、董事、高级管理人员； （三）参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （四）控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的工作人员； （七）中国证监会规定的其他人员。 第十三条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董秘室应做好对知情者范围的记录工作。 董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第五章 责任追究 第十四条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）未报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第十五条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于： （一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的； （二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的； （三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的；（五）利用职权强制他人违反本规定的。 第十六条 报告人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第十七条 本制度所称“以上”均含本数。 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 通源石油科技集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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