[担保]乾照光电(300102):厦门乾照光电股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《指引第8号》”）等法律、规章及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外担保比照本办法规定执行。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，亦包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司的分公司不得对外提供任何担保。 第五条 子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及子公司的公司章程报子公司董事会或股东会批准。其中，符合本制度第十三条第（一）项规定的子公司对外担保，须经公司股东会审议通过。 第六条 公司提供对外担保时，应当尽可能地要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第二章 对外担保的审批权限和程序 第八条 公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应当向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：(一) 申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）； (二) 担保的主债务情况的简要说明； (三) 申请担保人对主债务的还款或偿债计划，及还款资金来源的说明；(四) 担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）； (五) 如提供反担保，则应包括反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。 第九条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括： (一) 申请担保人及反担保方（如有）的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件以及反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二) 申请担保人及反担保方（如有）最近一年或最近一期的内部报告、财务报告（财务报表）原件； (三) 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同； (四) 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；(五) 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书； (六) 申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明； (七) 公司认为需要提交的其他重要资料。 第十条 公司财务总监受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交公司财务部门，由财务部门对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。 财务部门经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监经审核同意后，将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十一条 公司董事会或股东会根据《公司章程》以及本制度规定的权限对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： (一) 申请担保人的主体资格不合法的； (二) 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的； (三) 申请公司担保的债务存在违法、违规情形的； (四) 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的； (五) 申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； (六) 申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； (七) 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； (八) 申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的； (九) 公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 公司对外担保事项根据《公司章程》以及本制度规定的权限由公司董事会或股东会审议批准。公司股东会及董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议根据本制度第十五条规定通过后提交股东会审议： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (五) 本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第一至四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十四条 董事会有权决定除本制度第十三条规定之外的对外担保事项。 第十五条 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第十六条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十七条 本制度所述的公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额，并落实担保责任。 第十八条 对于应由董事会或股东会审批的对外担保，公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同；未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第十九条 公司在对外担保时，由公司财务部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第三章 对外担保的日常管理 第二十二条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、登记、后续管理及对外担保档案管理等工作。 第二十三条 公司财务部门应及时将对外担保的全部资料（包括但不限于被担保人提供的申请材料、财务部门的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）报证券部和董事会秘书备案，以便其及时履行相关的信息披露义务。 第二十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十五条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动追偿程序。 第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第三十条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第四章 对外担保的信息披露 第三十一条 公司应当按照现行有效的《上市规则》《规范运作指引》《指引第8号》《公司章程》《厦门乾照光电股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出关于对外担保决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务，公司控股子公司对公司提供的担保除外。 第五章 法律责任 第三十二条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。 第三十三条 在公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。 第三十四条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。 第六章 附 则 第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 厦门乾照光电股份有限公司董事会 二零二五年八月二十日 中财网
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