紫光国微(002049):渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司的专项现场检查报告
关于紫光国芯微电子股份有限公司的 专项现场检查报告 渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务收到河北证监局警示函进行了专项现场检查，现将本次专项现场检查的具体情况汇报如下： 一、现场检查的基本情况 2021年6月，公司发行可转债募集资金净额14.88亿元，用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项目6亿元、车载控制器芯片研发及产业化项目4.5亿元、补充流动资金4.38亿元。经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议、2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会和“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司于2023年1月变更募投项目，项目投资总额由10.5亿元变更为7.5亿元。 具体为高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目（以下简称高速射频项目）2.05亿元、新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目（以下简称高性能视频处理器项目）2.4亿元、深圳国微科研生产用联建楼建设项目3.05亿元。项目投资差额部分3亿元及其利息2,842.92万元共计3.28亿元永久补充流动资金。 公司部分募集资金使用方式为，应供应商要求，由普通账户先行垫付设备款、材料款、知识产权费，再由募集资金专户向普通户转款置换；募投项目涉及的人工费、房租、物业费、水电费、通讯费等公共分摊类费用，依据募集资金项目工时占所有项目总工时的比例或募集资金项目所用房屋面积占总面积的比例，确定分摊数额，由普通户支付后再由募集资金专户向普通户转款置换。由此造成募投项目实施期间公司发生多笔募集资金专户向普通户转款的情况。公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务。 针对上述违规行为，公司于2025年7月30日收到中国证券监督管理委员会河北监管局出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕23号）。河北证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第二十九条等有关规定，渤海证券保荐代表人王金龙于2025年8月7日对紫光国微开展了本次专项现场检查工作。 二、本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据如下：1、访谈公司董事会秘书、财务总监，了解公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务事项的情况和原因；2、检查公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务事项的整改完成情况； 3、要求募投项目实施主体财务部门建立募集资金置换自有资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人； 4、对公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员就募集资金使用的相关要求进行了现场培训，并提请公司对因故未能参与培训的相关人员转发了培训资料，督促其认真学习培训内容。 三、现场检查发现的问题 通过本次专项现场检查，保荐机构发现：公司存在募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务的情况。针对该事项公司已做出以下整改措施： 1、公司相关人员加强信息披露业务的学习，提高信息披露业务水平和能力，提高信息披露的准确性。 2、公司加强募集资金管理，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定管理和使用募集资金，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。 公司于2025年7月29日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意公司全资子公司深圳国微电子在募投项目实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司于2025年7月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。 四、下一步工作计划 针对本次公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务收到河北证监局警示函事项，本保荐机构将举一反三，认真做好后续募集资金监管的持续督导工作，严格督促公司按照监管机构要求，切实加强对《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高公司规范运作水平。 （以下无正文） （本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司的专项现场检查报告》之签章页） 保荐代表人： ______________ _______________ 关 伟 王金龙 渤海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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