[收购]力诺药包(301188):对外投资收购股权
债券代码：123221 债券简称：力诺转债 山东力诺医药包装股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”或“力诺药包”）于2025年8月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟对外投资购买股权的议案》，同意公司与上海妙翔企业管理咨询有限公司、太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海适置企业管理有限公司、上海九瓣智能科技有限公司签订《苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股权转让协议”）以及与龚晓青、费传文及一致行动人签订《<苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，公司以现金方式通过协议转让形式受让太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海九瓣智能科技有限公司（以下统称“转让方”）持有的苏州创扬新材料科技股份有限公司（简称“标的公司”）无限售流通股34,046,471股股份，转让价款合计为8,400万元。其中：受让上海妙翔企业管理咨询有限公司所持标的公司24,434,666股股份，转让价款为60,285,600.35元；受让太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司2,122,412股股份，转让价款为5,236,448.97元；受让上海适置企业管理有限公司所持标的公司5,157,491股股份，转让价款为12,724,644.62元；受让上海九瓣智能科技有限公司所持标的公司2,331,902股股份，转让价款为5,753,306.06元。 受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》。经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日（2024年12月31日）的市场价值评估结论为28,098.00万元。本次交易的转让价格系参考公司聘请的评估机构出具的标的公司评估报告结果以及协议签署日的股票二级市场收盘价，经各方协商一致确定。 公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化，对公司当期业绩不会产生重大影响。 根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况
三、交易标的的基本情况 （一）标的公司的概况 公司名称：苏州创扬新材料科技股份有限公司 统一社会信用代码：913205007780138307 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册地址：太仓市双凤镇温州路18号 法定代表人：龚晓青 注册资本：11,348.8235万元 成立日期：2005-08-24 经营范围：研发、生产、加工、销售医疗输液用塑料组合盖、软袋接口件、塑料制品（塑料瓶盖）；经销包装材料、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务和主要产品 根据《上市公司行业分类指引》、《挂牌公司管理型行业分类指引》，创扬股份属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，是一家以医药用聚丙烯改性料、医药用塑料包装容器组合盖、医药用胶塞及垫片的研发、生产及销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为医药用聚丙烯改性料、医药用塑料包装容器组合盖、医药用合成聚异戊二烯垫片（PP胶垫）、注射用卤化丁基橡胶塞、注射用无菌粉末用卤化丁基橡胶塞、注射用冷冻干燥用卤化丁基胶塞等多个品种，产品应用领域为下游医药企业的产品包装。 （三）本次股权转让前后标的公司股权结构 1.转让前标的公司股份情况
（四）标的公司财务情况 单位：元
公司本次交易为购买股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。截至本公告披露日，该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况；本次交易不构成关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，标的公司不是失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 （一）《苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议》 甲方（合称为“甲方”或“转让方”） 甲方1：上海妙翔企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1JY2T1XH 地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层G区3095室 甲方2：太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320585MAD8BPB65M 地址：江苏省苏州市太仓市双凤镇新湖温州路18号 甲方3：上海适置企业管理有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1JY7DU9Q 地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层K区1051室 甲方4：上海九瓣智能科技有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1JY17848 地址：上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢725室 乙方：山东力诺医药包装股份有限公司（“受让方”） 统一社会信用代码：9137012673578730XH 地址：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地 第一条 交易股份与价格 1.1乙方以现金方式通过协议转让形式受让甲方持有的标的公司无限售流通股34,046,471股，占标的公司30%股份，转让价款合计为84,000,000.00元。其中：乙方受让甲方1所持标的公司24,434,666股股份，转让价款为60,285,600.35元；乙方受让甲方2所持标的公司2,122,412股股份，转让价款为5,236,448.97元；乙方受让甲方3所持标的公司5,157,491股股份，转让价款为12,724,644.62元；乙方受让甲方4所持标的公司2,331,902股股份，转让价款为5,753,306.06元。 本次交易的转让价格系参考乙方聘请的评估机构出具的评估报告及本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经各方协商一致确定。 1.2自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据股转公司除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股份、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变。 第二条 交割 2.1甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的45个工作日内一次性配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向股转公司和中登公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，支付股份转让款、完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。 第三条 陈述与保证 3.1甲方于本协议签署之日作出陈述与保证如下： 3.1.1甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，已获得正式授权并履行了所有必要的程序，以签订和履行交易文件，并完成交易文件所拟议的交易；3.1.2甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定； 3.1.3甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。 3.2乙方于本协议签署之日作出陈述与保证如下： 3.2.1乙方为中国境内A股上市公司，具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议； 3.2.2乙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定； 3.2.3乙方保证受让标的股份的资金来源合法，并保证其具备作为标的公司收购方和标的公司股东的资格。 第四条 税费 除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、中登公司或股转公司所收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、中登公司或股转公司现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。各方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。 第五条 违约责任 5.1各方应当依照法律规定和本协议约定全面履行合同义务。除双方协议一致或因不可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益）。 5.2因违约方严重违约导致守约方解除本协议的，若届时标的股份已过户至乙方名下的，乙方应当配合甲方于10个工作日内将标的股份转回至甲方名下，并承担由此产生的相关全部税费。乙方已支付股份转让价款的，应由甲方于10个工作日内归还给乙方。 第六条 协议生效、变更和终止 6.1本协议自各方签署之日起生效。 6.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议生效以前，仍按本协议执行。 6.3协议终止 6.3.1在交割前任何时间，经各方协商一致可以终止本协议，双方互不承担责任。 6.3.2因不可抗力、法律法规变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。 6.3.3如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违约责任。 第七条保密 7.1除非法律法规、有管辖权的法院、相关上市监管机关、交易所要求或者本协议各方共同书面同意，本协议任何一方不得向本协议各方以外的任何第三方披露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，以及公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；7.2本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力，直到本条规定的相关信息通过公共途径即可取得为止。 第八条纠纷的解决 8.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。 8.2因本协议的签订或履行而产生的争议，各方应友好协商解决。如无法协商解决的，任何一方可以将该争议提交上海仲裁委员会并依照仲裁机构届时有效的仲裁规则在进行仲裁。 （二）《苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议》之补充协议的主要内容 甲方（合称为“甲方”或“实际控制人”） 甲方1：费传文 甲方2：龚晓青 甲方一致行动人 甲方一致行动人1：上海创扬投资管理有限公司 甲方一致行动人2：太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方：山东力诺医药包装股份有限公司 标的公司：苏州创扬新材料科技股份有限公司 鉴于： 1.甲方为苏州创扬新材料科技股份有限公司（“标的公司”，与标的公司合并报表范围内的子公司、分公司及其他分支机构合称为“创扬股份”）的实际控制人； 2.上海创扬投资管理有限公司是标的公司的控股股东，上海创扬投资管理有限公司、上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海起韵投资管理中心（有限合伙）、上海九瓣智能科技有限公司、太仓创扬起韵企业管理合伙企业(有限合伙）等是甲方的控股子公司/一致行动人/关联方，甲方通过控制前述控股子公司/一致行动人/关联方合计控制标的公司78,277,552股份；3.甲方实际控制的太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海九瓣智能科技有限公司、乙方于2025年 月 日签署了《苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”，与本协议、公司章程及其他本协议规定的、与本次股份转让相关的法律文件以下合称为“交易文件”），约定由乙方以现金方式通过协议转让形式受让太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海九瓣智能科技有限公司（以下统称“转让方”）持有的标的公司无限售流通股34,046,471股股份，转让价款合计为84,000,000.00元（以下称“本次股份转让”）；4.作为完成本次股份交割的前提条件之一，甲方及甲方一致行动人应当与乙方签署本协议。 为此，本协议各方本着平等互利的原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关的中国法律法规，就标的公司的治理、各方的权利义务等事宜达成本协议如下： 1.公司治理结构 各方一致同意，乙方有权向标的公司委派一名董事。各方同意，在股东会上投票赞成乙方推荐/提名的人士出任标的公司董事。 各方同意并保证，当乙方提名的董事辞任或者被解除职务时，乙方有权继续推荐及提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任标的公司董事。 双方按《股份转让协议》约定履行后，乙方持有创扬股份无限售流通股34,046,471股，占目标公司30%股权。乙方可以继续从标的公司其他股东或从公开二级市场受让标的公司股份，未经甲方书面同意不得谋求对标的公司进行实际控制或控股标的公司。 2.股份回购 股份回购的条件：如遇有以下情形，乙方有权要求甲方回购其届时持有标的公司的全部或部分股份，回购方式为甲方或甲方指定的第三方受让该乙方持有的标的公司股份（以下称“回购权”），甲方1、甲方2及一致行动人对该等回购义务承担连带责任： 1) 创扬股份实际控制人发生变化； 2) 在交割日起四年内，实际控制人从标的公司离职或无法持续为标的公司工作；3) 创扬股份或实际控制人所作的陈述、声明和保证等存在严重虚假、误导和重大遗漏并导致公司不符合适用法律法规规定的新三板挂牌条件； 4) 创扬股份或实际控制人出现欺诈或恶意转移创扬股份资产的情形；5) 创扬股份或实际控制人违法犯罪，并给创扬股份持续经营造成重大不利影响并导致标的公司不符合适用法律法规规定的新三板挂牌条件。 6) 甲方及标的公司为本次股份转让提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或在信息披露过程中存在重大隐瞒、严重误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；7) 任一方存在严重违反交易文件约定的行为或者严重违反相关陈述、声明、保证或承诺事项或者公司章程的行为（包括但不限于违反规范关联交易、不竞争、竞业禁止承诺）； 8) 实际控制人及/或其控制的企业从事与标的公司类似或相同的业务；9) 甲方及其控制的企业、标的公司及其核心人员出现重大诚信问题或重大违法违规行为且对创扬股份造成重大不利影响而给标的公司造成重大损失，包括但不限于创扬股份出现乙方不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公允的重大关联交易、由于标的公司或核心人员的故意或重大过失而造成的创扬股份的重大的内部控制漏洞等； 10)创扬股份主营业务发生重大变化，或者创扬股份丧失或者无法继续取得运营主营业务的必要经营资质或授权，或者创扬股份发生重大违法违规的情形；11)标的公司或其债权人向人民法院申请对标的公司进行破产重整，或标的公司出现法定解散事由的； 12)标的公司在交割日后的任意一个会计年度结束后的4个月内未能在股份转让系统披露乙方书面认可的审计机构出具的无保留意见的审计报告的；13)超过半数的核心人员从创扬股份离职； 14)标的公司2025年未完成业绩承诺，或2026年、2027年两年累计未完成业绩承诺，乙方享有要求甲方回购股份或补足业绩差额的选择权； 回购价格计算：若乙方根据上述第2.1条行使其回购权，则乙方的股份回购或转让总价款应为乙方转让价款与按年化8%单利计算的收益之和。股份回购之前标的公司已向该乙方分配的现金红利（如有）应予以扣除。具体计算公式如下：Y=M×(1+8%×n)–R-业绩补偿金（如有） 其中： Y为行使回购权的乙方的回购总价款 M为乙方实际支付的转让价款与其要求回购股权相对应的投资额 R为标的公司历年累计向乙方实际支付的现金红利 n为投资年数，投资年数按照本次转让价款付款日到回购款支付日天数除以365计算。 3.业绩承诺、估值及转让价款调整 业绩承诺：甲方承诺，标的公司2025年-2027年度（“利润承诺年度”）实际实现的归属于挂牌公司股东的净利润应分别不低于2500万元、3500万元、4500万元（“承诺净利润”）。 业绩补偿：标的公司在业绩承诺期限内第一会计年度（即2025年）的实际净利润数未能达到对应会计年度净利润金额，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，第二、三两个会计年度（即2026年、2027年）的实际累计净利润数未能达到对应会计年度净利润金额，甲方应以现金方式向乙方进行补偿 当期需补偿金额的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/利润承诺年度各年承诺净利润总和*乙方购买标的公司股份交易作价－累积已补偿金额。 转让价款调整：如标的公司利润承诺年度累计完成净利润达到或超过累计承诺净利润，则乙方支付交易对价增加2100万元。标的公司股东会聘任的会计师事务所出具利润承诺年度的标准意见审计报告。乙方在2027年度审计报告出具后的30日内将追加转让款支付至甲方指定银行账户。 4.其他特别约定 在标的公司境内A股（包括但不限于上交所、深交所、北交所）及香港联交所上市前，未经乙方事先书面同意，甲方，且甲方应促使标的公司、甲方一致行动人不得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的任何标的公司的股份或股权，或在该等股份或股权上设定质押或任何负担（包括但不限于质押、第三者受益权等），也不得进行任何可能导致标的公司实际控制人发生变化的其他处置，因股权激励计划而转让股份或股权的除外（若标的公司通过转让、出售、处置其下属子公司或分公司而导致标的公司核心资产/主营业务发生变化/变动的，则需要乙方事先书面同意）。任何违反本条规定而进行的交易无效，受让人或第三方不能享受作为标的公司股东的权利，甲方应确保创扬股份也不应将其视为股东。 乙方有权将其所持股权全部或部分转让给其关联方（就该条而言关联方包括但不限于转让方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前述主体控制或管理的其他主体），各方同意并放弃优先受让权；转让完成后，该关联方完整的享有乙方在本协议及《股份转让协议》项下的相同权利。 除上述权利外，乙方享有优先认购权、优先受让权、优先清算权、随售权、知情权、检查权等，各方对具体条款的界定与解释，以投资界普遍认可的商业惯例及中国司法实践（如《公司法》《民法典》及相关判例）为基准。 如果根据适用法律和规则，本协议及其他交易文件项下授予乙方的特别权利在境内A股（包括但不限于上交所、深交所、北交所）及香港联交所上市后不能继续有效，则该等特别权利应自公司申报合格首次公开发行之日起中断，以满足合格首次公开发行的条件。该等中断的特别权利在交割日起36个月届满之日（如果合格首次公开发行未能在该等期限内完成）或公司宣告合格首次公开发行失败之日（以较早者为准）自动恢复并具有追溯效力，如同该等中断从未发生。 5.保密 除非各方事先书面同意或本协议及法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息： 1) 交易文件的存在及本次股份转让的相关信息； 2) 任何在各方之间关于签订与履行本协议的讨论、协议条款、交易条件或有关本次转让的任何其他信息； 3) 任何一方在与其他各方就本次股份转让进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他各方或其关联方的任何非公开的信息。 6.违约 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费等费用）。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者管理层人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。 公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。 六、本次交易对公司的影响 本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的整体安排，有利于整合公司与创扬股份的资源和优势，实现资源共享、共同发展。 同时，公司能够进一步丰富产品类别，实现下游客户的一站式采购，为公司未来可持续、高质量发展打开了成长空间。 本次交易风险可控，投资资金来源于公司募集资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司将取得创扬股份的30%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期业绩不会产生重大影响。 七、风险提示 1.本次交易尚未完成交割，需要办理股权交割、过户、工商变更等手续，能否最终顺利完成尚存在不确定性。 2.标的公司未来受宏观经济、行业变化、市场竞争、国家政策等因素影响，可能存在无法达到业绩预期的风险。 3.公司与标的公司在未来发展中的协同效应能否达到预期效果存在不确定性。 公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。 4.公司将根据后续进展情况，依法依规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议； 2、第四届监事会第十一次会议决议； 3、苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议； 4、《苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议》之补充协议；特此公告！ 山东力诺医药包装股份有限公司 董事会 2025年8月21日 中财网
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