[担保]高盟新材(300200):对外担保制度
对外担保制度 （经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为维护北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、等相关法律、法规、规范性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司（以下统称“公司”）向第三人提供下列担保的行为，公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。 公司只对子公司（含控股子公司、参股公司）提供担保，或控股子公司可对公司提供担保，或控股子公司之间可相互担保。除上述情形外，公司及其控股子公司不对外提供担保。 公司及控股子公司为自身债务提供的担保，不适用本制度。 第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条公司对外提供担保，应根据《证券法》《上市规则》《自律监管指引第2号》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项以及业务经营需要提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押等。 第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构或者其他任何人员不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第九条对外担保预计的议案经公司股东会审议通过后，公司管理层可以在额度范围内决定预计期限内每一笔担保的具体事宜，无需另行召开股东会或董事会审议。 公司及控股子公司向关联方提供担保的相关事项不在前述可授权对外担保范围之内。公司及控股子公司向关联方提供担保的相关事项应依照《公司章程》及《关联交易决策管理制度》的有关规定具体执行。 第十条公司因交易或关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，各交易方应采取措施提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前述规定。 第十二条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十三条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十四条公司对外担保的条件： （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。 （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 （三）公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、证券部等。 第十五条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料： 1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、其他资质证照、公司章程、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； 2、被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表； 3、未来一年财务预测； 4、主合同及与主合同有关的文件资料； 5、公司高级管理人员简介； 6、银行信用、征信报告； 7、对外担保明细表以及资产抵押、质押明细表； 8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； 9、反担保方案和基本资料； 10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；11、公司认为需要提供的其他重要资料。 第十六条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十七条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 第十八条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；（七）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且绝对金额超过人民币5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所、法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的应当由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款所述的公司其他担保行为应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 第二十条除第十九条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。董事会审批权限范围内的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第二十一条公司股东会或董事会做出担保决策后，由审计部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第二十二条担保合同中至少应包括下列条款： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十三条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十四条公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券部备案。 第四章 担保风险控制 第二十五条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十七条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。 第二十八条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十九条担保期间，公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。 第三十二条财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券部备案。 第三十三条经董事会、股东会审议批准的对外担保和根据控股子公司审议程序决定的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十四条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时第五章 法律责任 第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十六条公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应追究其赔偿责任，并视情节轻重给予相关责任人经济处罚、批评、警告、记过、解除职务等处分。 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司视情节轻重给予相关责任人经济处罚、批评、警告、记过、解除职务等处分并追究其赔偿责任。 第六章 附则 第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定严于法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的，以本制度的规定为准。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十九条本制度由董事会负责解释。 第四十条本制度由公司股东会审议通过后生效并实施。 北京高盟新材料股份有限公司 2025年8月19日 中财网
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