正海磁材(300224):重大交易决策制度（2025年8月）
重大交易决策制度 第一章 总则 第一条 为确保烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、总裁各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易成交的绝对金额（包括承担债务和费用）超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。 第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第五条、第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条的规定。 第九条 公司发生的交易仅达到第六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第六条提交股东会审议的规定。 第十条 交易标的为公司股权且达到第六条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第六条规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。 第十三条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第五条和第六条的规定。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，遵照公司《关联交易决策制度》相关规定执行。 第十四条 公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议。 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第十六条 除提供担保、委托理财等本规则及交易所其他业务规则另有规定事项外，公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东会通过外，需由公司董事会通过。 第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第五条和第六条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第五条和第六条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十九条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总裁批准。 第二十条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。 第二十一条 涉及提供担保的决策权限，按照公司《对外担保决策制度》执行。 第二十二条 公司设立分公司、分支机构，由董事会审议批准。 第二十三条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。 第二十四条 公司股东、董事、独立董事对总裁行使职权享有监督、质询的权利，总裁应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为总裁行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。 第二十五条 公司发生由总裁决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应有详细的可行性报告，同时应报董事会知晓。 第二十六条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第二十八条 本制度自公司股东会决议通过之日起实施。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 烟台正海磁性材料股份有限公司 2025年8月18日 中财网
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