[收购]赛微电子(300456):收购青岛展诚科技有限公司56.24%股权
北京赛微电子股份有限公司 关于收购青岛展诚科技有限公司56.24%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以15,747.20万元收购公司参股子公司青岛展诚科技有限公司（以下简称“展诚科技”、“标的公司”或“丙方”）56.24%股权。本次收购前，公司全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）持有展诚科技4.76%股权。本次交易完成后，公司合计持有展诚科技61.00%股权，展诚科技将成为公司控股子公司。 2、公司于2025年8月19日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购青岛展诚科技有限公司56.24%股权的议案》。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 4、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 5、本次交易完成后，标的公司可能存在业绩波动风险、收购整合风险以及商誉减值风险等，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 根据公司业务发展战略和规划，公司与展诚科技股东孙延辉、袁鹏飞、刘斌、周静、李世密、刘晓颖（以上合称“股权转让方”或“乙方”）及展诚科技签署《股权转让协议》，公司拟通过支付现金方式以15,747.20万元收购股权转让方合计转让的展诚科技56.24%股权。展诚科技其他原有股东放弃本次股权转让的优先受让权。 本次交易前，公司全资子公司微芯科技持有展诚科技4.76%股权，本次交易完成后，公司合计持有展诚科技61.00%股权，展诚科技将成为公司控股子公司。 公司于2025年8月19日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购青岛展诚科技有限公司56.24%股权的议案》，同意公司本次收购展诚科技56.24%股权事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、孙延辉 孙延辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市，身份证号码为37052319XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。 2、袁鹏飞 袁鹏飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市，身份证号码为37020619XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。 3、刘斌 刘斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市，身份证号码为37020319XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。 4、周静 周静女士，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市，身份证号码为37092119XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。 5、李世密 李世密先生，中国国籍，无境外永久居留权,住所为山东省青岛市，身份证号码为51302319XXXXXXXXXX,现就职于展诚科技。 6、刘晓颖 刘晓颖女士，中国国籍，无境外永久居留权,住所为山东省青岛市，身份证号码为37068519XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。 交易对手方均非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司的基本情况 1、标的公司基本情况 （1）公司名称：青岛展诚科技有限公司 （2）统一社会信用代码：913702007335360649 （3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （4）法定代表人：孙延辉 （5）注册资本：480.033855万元 （6）成立日期：2002年05月24日 （7）注册地址：山东省青岛市市南区延安三路109号华通中联创意产业园B2栋3层 （8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、股权结构 本次交易前，展诚科技的股权结构如下：
单位：万元
本次交易所涉及的展诚科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 5、标的公司主营业务 展诚科技成立于2002年5月，专注于IC（IntegratedCircuit，集成电路）设计服务与EDA（ElectronicDesignAutomation，电子设计自动化）软件开发。 展诚科技拥有专业突出、经验丰富的IC设计工程师团队及EDA软件开发团队，向诸多全球知名IC设计公司提供多样化服务。 6、其他应说明的情况 本次交易前，展诚科技为公司参股子公司，本次交易完成后，展诚科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 截至本报告披露日，公司不存在为展诚科技提供担保、财务资助、委托其理财以及其他展诚科技占用上市公司资金的情况。公司与展诚科技不存在经营性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 截至本报告披露日，展诚科技不存在为他人提供担保、财务资助的情况。展诚科技与交易对方不存在经营性往来，本次交易完成后，展诚科技不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 展诚科技不属于失信被执行人。展诚科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易的定价政策及定价依据 本次定价根据展诚科技目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 1、本次股权转让的方案和价款 （1）甲方拟以支付现金的方式购买股权转让方直接持有的丙方合计56.24%的股权，股权转让方同意将标的股权转让给甲方。 （2）各方同意，股权转让方中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六向甲方转让的丙方股权，以丙方的股东全部权益价值28,000万元进行作价。甲方就本次股权转让合计应向乙方支付15,747.20万元的对价，乙方向甲方转让的丙方股权比例及其转让对价情况具体如下：
各方同意，本次股权转让的交易价款均以现金方式由甲方向股权转让方的指定银行账户进行支付，具体支付安排如下： 针对乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六，具体支付安排如下： （1）第一期：自完成本协议签署、股权工商变更手续、甲方实现在董事会层面对标的公司的控制、甲方向标的公司委派财务人员之日起的10个工作日内，甲方应向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合计支付本次应支付给乙方一至乙方六股权转让交易对价的30%，即合计4,724.16万元；（2）第二期：自本次交易的交接手续（如财务网银U盾交接以及OA系统接入等）办理完毕之日起的10个工作日内，甲方应向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合计支付本次应支付给乙方一至乙方六股权转让交易对价的30%，即合计4,724.16万元； （3）第三期：达成2025年业绩承诺：丙方2025年扣非净利润不低于1,600万元，主营业务收入不低于1.6亿元，相关会计师事务所对丙方在2025年度的财务数据进行审计并出具审计报告之日起的60个工作日内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合计支付本次应支付给乙方一至乙方六股权转让交易对价的20%，即合计3,149.44万元。如未能达到，按照本协议中“业绩承诺与补偿”的约定对股权转让价款进行相应扣减。 （4）第四期：达成2026年业绩承诺：丙方2026年扣非净利润不低于1,800万元，主营业务收入不低于1.8亿元，相关会计师事务所对丙方在2026年度的财务数据进行审计并出具审计报告之日起的60个工作日内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合计支付本次应支付给乙方一至乙方六股权转让交易对价的20%，即合计3,149.44万元。如未能达到，按照本协议中“业绩承诺与补偿”的约定对股权转让价款进行相应扣减。 3、本次交易的交割 （1）自本协议生效之日起的15个工作日内，丙方应当办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，各方应当给予合理、必要的配合及协助。 （2）本次股权转让的工商变更登记手续完成之日即为本次交易的交割日，自交割日起，甲方即根据本协议成为丙方56.24%股权的合法所有者，对丙方该等股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务，股权转让方不再享有与标的股权有关的任何权利。 4、过渡期安排 （1）各方同意，自本协议生效日起至交割日止为过渡期。过渡期内，标的公司产生的全部收益由本次交易后的股东按持股比例享有，标的公司在过渡期内产生的全部亏损应当由转让方以现金方式按其各自转让股权占总转让股权的比例向甲方进行补偿或从甲方支付给乙方的股权转让价款中扣减。 （2）过渡期内，乙方、丙方同意： 1）乙方应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任，确保并促使标的公司维持正常的生产经营及与现有客户的良好关系； 2）不以标的股权或标的公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影响标的股权转让的权利限制，不将其所持有的标的股权转让给甲方以外的第三方，经过甲方书面同意的除外； 3）不以任何形式实施分红或回购股权，不对标的公司实施减资，不作出任何有损标的公司利益和价值或对标的公司产生重大不利影响的行为。“重大不利影响的行为”指对标的公司的业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大损失、重大负担或重大负面影响的行为。 （3）过渡期内，甲方有权对丙方经营和财务等相关事宜进行监管。 5、滚存未分配利润的安排 （1）各方同意，过渡期内，标的公司不得进行利润分配。标的公司截至交割日所对应的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有。 （2）甲方持有标的公司股权比例达到80%之前，在满足公司正常经营的情况下，原则上甲方应促使公司每年度向股东按照持股比例分配利润。 6、税费的承担 本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。 未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。 7、债权债务的处理和人员安排等事项 （1）交割日后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （2）本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。交割日后，标的公司与员工之间签署的劳动合同等继续有效。 8、业绩承诺与补偿 （1）各方同意，乙方对标的公司2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）的经营业绩进行承诺。 （2）乙方承诺标的公司在2025年、2026年及2027年期间每个会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于1,600万元（含本数，下同）、1,800万元、2,000万元，并且标的公司在业绩承诺期间内各年度主营业务收入分别不低于1.6亿元、1.8亿元、2亿元。 （3）业绩承诺期各会计年度结束后，甲方将聘请具备从事证券服务业务资格的且经补偿义务人认可的会计师事务所对标的公司该年度的财务数据进行审计并出具审计报告，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实现的净利润情况应当以审计报告为准。 （4）如标的公司在业绩承诺期内未达到业绩承诺，补偿义务人将按照如下方式向甲方进行补偿： 1）在2025年、2026年业绩承诺年度，若标的公司实际实现净利润未达到该年度承诺的最低净利润90%以上（含本数，下同）时，乙方应向甲方补偿实际实现净利润与承诺的最低净利润的差额，具体计算公式为：当年应补偿金额=当年承诺的最低净利润-当年实际实现净利润；若标的公司实际实现的主营业务收入未达到该年度承诺的最低主营业务收入的90%以上（含本数，下同）时，乙方应向甲方补偿实际实现的主营业务收入与承诺的最低主营业务收入的差额的10%，具体计算公式为：当年应补偿金额=（当年承诺的最低主营业务收入-当年实际实现的主营业务收入）*10%。以上业绩补偿方式取较高者从甲方向乙方支付的第三期、第四期股权转让款中按比例扣除，扣除后不足的部分由补偿义务人乙方一至乙方六按其转让份额的比例以现金方式补偿，现金补偿价款于出具2025年度、2026年度审计报告之日起的60个工作日内支付。 2）在2027年业绩承诺年度，若标的公司实际实现净利润未达到该年度承诺的最低净利润90%以上（含本数，下同）时，补偿义务人乙方一至乙方六按其转让份额的比例以现金方式向甲方补偿实际实现净利润与承诺的最低净利润的差额，具体计算公式为：当年应补偿金额=当年承诺的最低净利润－当年实际实现净利润；若标的公司实际实现的主营业务收入未达到该年度承诺的最低主营业务收入90%以上（含本数，下同）时，补偿义务人乙方一至乙方六按其转让份额的比例以现金方式向甲方补偿实际实现的主营业务收入与承诺的最低主营业务收入的差额的10%，具体计算公式为：当年应补偿金额=（当年承诺的最低主营业务收入－当年实际实现的主营业务收入）*10%。以上业绩补偿方式取较高者由补偿义务人以现金方式向甲方进行补偿，现金补偿价款于出具2027年度审计报告之日起的60个工作日内支付。 3）在标的公司业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现净利润未达到承诺的最低净利润的累计额的90%或标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的主营业务收入未达到承诺的最低主营业务收入的累计额的90%时，补偿义务人乙方一至乙方六按其转让份额的比例应在标的公司2027年度《审计报告》出具后60个工作日内向甲方按照累计实际实现净利润/承诺的最低净利润的累计额或累计实际实现的主营业务收入/承诺的最低主营业务收入的累计额的比例的较低者调减估值并进行现金补偿，计算公式为：补偿金额=实际收到的交易对价*（1－以上比例较低者）－累计已补偿金额。 （5）各方同意，补偿义务人在本次交易项下承担业绩补偿义务的应补偿金额合计数不超过乙方一至乙方六各自在本次交易中获得的交易对价（不包含补偿义务人已经承担的个人所得税及其他费用）。 9、标的公司的治理 （1）本次交易后，各方同意对标的公司董事会成员进行调整。本次交易后的标的公司董事会由5名董事构成，其中甲方有权委派3名董事，管理层股东有权委派2名董事，由股东会选举产生。标的公司董事会设董事长一名，由甲方提名，并由董事会选举产生。 （2）本次交易后，各方同意对标的公司监事会成员进行调整。本次交易后的标的公司监事会由3名监事构成，其中甲方有权委派1名监事，管理层股东有权委派1名监事，由股东会选举产生，剩余1名监事由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。标的公司监事会设监事会主席一名，由甲方提名，并由监事会选举产生。 （3）本次交易后，标的公司总经理由管理层股东提名，标的公司财务总监由甲方提名，并由董事会决定聘任。甲方有权委派人员对标的公司印章、证照进行监管。 （4）各方同意，上述董事、监事和高级管理人员的工商变更或备案手续与本次交易的工商变更或备案手续共同办理。 10、剩余股权安排 （1）各方同意，本次交易完成后，在标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%以上的情况下，甲方可根据标的公司业绩承诺期内最后一年实现的经审计净利润情况，参照如下估值原则与管理层股东进一步协商剩余标的公司股权的收购安排： 1）如标的公司在2027年度实际实现净利润不低于2,000万元时，甲方可按照与本次交易相同的整体估值原则，即根据本次交易实际市盈率倍数（按现阶段各交易要素及数据确定的标的公司本次交易市盈率倍数为16.25倍，下称“市盈率倍数”），结合最后一个业绩承诺年度标的公司经审计的净利润与管理层股东协商收购其持有的剩余标的公司股权（即剩余股权收购估值=16.25*2027年度标的公司经审计的净利润）。甲方及管理层股东确认，原则上管理层股东持有的标的公司剩余股权收购估值不超过标的公司业绩承诺期内经审计的净利润的平均值*150%*市盈率倍数。 2）如标的公司在2027年度实际实现净利润低于2,000万元但高于1,800万元时，甲方可按照标的公司2027年度实际实现净利润*15倍市盈率确定整体估值，与管理层股东协商收购其持有的剩余标的公司股权。 （2）若标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润低于累计承诺净利润的90%，或者2027年度实际实现净利润低于1,800万元的，甲方将与管理层股东另行协商确定标的公司剩余股权收购方案。 （3）尽管有上述约定，但标的公司剩余股权的估值、收购对价最终确切数据及收购对价的支付安排将由甲方结合其对标的公司后续业务、财务及法律等方面的尽职调查情况，在签署剩余股权交易文件时予以确定。 （4）各方同意，管理层股东在不晚于剩余标的公司股权的交易文件签署时，应承诺业绩承诺期后三年内不主动从标的公司离职。若任一管理层股东违反前述约定，则该方应承担相当于其通过管理层股东届时可收取的剩余标的公司股权收购对价的30%作为违约金。 11、回购权 （1）如发生下列任一情形（“回购事件”），甲方有权在相关情形发生后两年内随时发出书面通知，要求补偿义务人乙方一至乙方六以现金形式按照补偿义务人实际收到的交易价款（不包含补偿义务人已经承担的个人所得税及其他费用）及年化利率6%计算的利息回购乙方一至乙方六向甲方转让的目标公司股权：1）标的公司在业绩承诺期内累计实际实现净利润未达到承诺的最低净利润的累计额的50%或标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的主营业务收入未达到承诺的最低主营业务收入的累计额的50%时； 2）乙方和/或丙方实质性违反本协议项下任何陈述、保证和承诺，或实质性违反本协议关于任职期限、竞业限制、同业竞争或关联交易相关条款，或存在其他重大违约情形的； 3）乙方发生违背诚信义务的情形，包括但不限于挪用资金、侵占公司资产、虚假陈述（包括但不限于提供虚假财务信息）、发生账外收入等情形；4）乙方、丙方违反本协议关于过渡期安排的约定的； 5）股权交割日后6个月内，未能实现本协议关于标的公司的治理的约定的。 （2）补偿义务人应在收到甲方要求股权回购的书面通知当日起的六十（60）日内全额支付回购价款。甲方收到回购价款后，应配合补偿义务人签署必要文件，将回购的股权转让至补偿义务人名下。 （3）各方同意，补偿义务人在本次交易项下承担的股权回购价款支付义务合计数不超过本次交易中乙方获得的交易对价及按照年化利率6%计算的利息。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。 七、交易的目的和对公司的影响 1、交易的目的 公司以半导体业务为核心，面向物联网与人工智能时代，一方面保持“Pure-Foundry”模式，继续发展MEMS（微机电系统）工艺开发与晶圆制造业务，另一方面围绕半导体制造积极布局产业生态及相关业务，面向芯片设计公司及IC芯片制造客户群体，通过多种方式将公司组合打造成为一家半导体综合服务商。 展诚科技是国家高新技术企业、国家专精特新“重点小巨人”企业、国家重点集成电路设计企业、山东省“瞪羚”企业。 展诚科技主要从事芯片设计服务及EDA软件开发，服务于众多知名芯片设计企业，具备较强的客户及品牌基础，展诚科技在寄生参数提取领域具有多年研发经验，后续可有效协同配合公司在MEMSEDA领域的研发工作，进一步增强公司在MEMS芯片制造领域的综合竞争力。公司与展诚科技均面向芯片设计公司提供服务，通过本次交易，公司将进一步拓展和深化在MEMS芯片制造、芯片设计服务领域的战略布局，同时依托展诚科技在芯片设计服务及EDA软件开发领域积累的产业资源，以“MEMS+”模式推动双方业务发展，促进公司半导体服务产业生态协同，从而进一步提升公司综合竞争实力、行业地位和竞争力，提升公司中长期持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。 2、存在的风险 （1）业绩风险 本次交易设置了业绩承诺，但具体实现情况会受到宏观经济、行业政策、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司可能存在业绩不及预期的风险。 （2）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司需对标的公司在业务协作、管理方式、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 （3）商誉减值风险 本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司的影响 本次交易将使用公司自有或自筹资金，不会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生较大影响；本次投资为公司半导体业务整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次交易完成后，展诚科技将纳入公司合并报表范围，若能顺畅运营并充分发挥竞争优势，预期将给公司带来新的收入及利润增长点，提升公司整体竞争力。 八、备查文件 1、《第五届董事会第十九次会议决议》； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 北京赛微电子股份有限公司董事会 2025年8月19日 中财网
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