[收购]诺诚健华(688428):诺诚健华医药有限公司关于收购控股子公司剩余股权

时间：2025年08月19日 21:15:29 中财网

原标题:诺诚健华:诺诚健华医药有限公司关于收购控股子公司剩余股权的公告

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2025-031
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
关于收购控股子公司剩余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）拟以自有资金不超过人民币4.76336亿元收购广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）持有的公司控股子公司广州诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“广州诺诚健华”或“标的公司”）7%的剩余全部股权（以下简称“目标股权”）。若收购成功，公司将持有广州诺诚健华100%的股权。

? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已提交公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

? 风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成，交易实施过程中公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述
（一）本次交易概况
根据公司、北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）与高新科控2021年7月签署的《权益安排框架协议》的相关约定，在符合相关法律法规及证券监管机构要求且履行相关程序的前提下，高新科控将于公司在科创板上市成功之日起一年内或公司与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，公司和/或其下属实体应按双方认可的评估值受让高新科控持有的广州诺诚健华股权。如届时股权退出需要通过挂牌方式出让，则公司和/或其下属实体应参与出价竞拍。

考虑到公司战略发展规划及前述协议约定，公司拟使用自有资金不超过人民币4.76336亿元收购高新科控持有的公司控股子公司广州诺诚健华7%的剩余全部股权。经各方达成一致，高新科控将分二次转让目标股权，第一次拟转让不低于50%（含）之目标股权，第二次拟转让剩余目标股权。若诺诚健华和北京诺诚健华或其指定的境内合格下属公司通过产权交易所就目标股权竞价成功（包括第一次受让和第二次受让），则交易完成后，公司将持有广州诺诚健华100%的股权。

（二）本次交易的交易要素

交易事项	√购买 □置换 □其他，具体为：
交易标的类型	√股权资产 □非股权资产
交易标的名称	控股子公司广州诺诚健华7%的股权
是否涉及跨境交 易	□是 √否
是否属于产业整 合	□是 √否
交易价格	□已确定，具体金额（万元）： √尚未确定：公司拟以不超过人民币4.76336亿元 参与目标股权竞价，交易价格以产权交易所最终摘牌结 果为准
资金来源	√自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：____________
支付安排	?全额一次付清，约定付款时点： √分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、协 议主要内容”（三）转让价格及支付方式”
是否设置业绩对	?是 √否
赌条款

（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年8月19日，公司董事会审议通过了《收购控股子公司剩余股权》的议案，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

企业名称	广州高新区科技控股集团有限公司
统一社会信用代码	91440116712485050R
成立日期	1998/11/27
注册地址/主要办公 地址	广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中 32 心 层
法定代表人	王凯翔
注册资本	人民币663,104.619493万元
经营范围	以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管 理；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地 产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；科 技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；园区管理服务；自有资金投资的资产管理 服务
主要股东/实际控制 人	广州开发区控股集团有限公司

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为广州诺诚健华7%的股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

（二）标的资产的权属情况
截至本公告披露日，该标的资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的具体情况
1、基本信息

企业名称	广州诺诚健华医药科技有限公司
统一社会信用代码	91440101MA5C44KG8L
是否为上市公司合并范 围内子公司	√是 □否
本次交易是否导致上市 公司合并报表范围变更	? 是 √否
成立日期	2018/08/14
注册地址/主要办公地址	广州市黄埔区康兆三路18号
法定代表人	CUIJISONG
注册资本	人民币10亿元
经营范围	技术进出口；健康科学项目研究、开发；生命工程 项目开发；自然科学研究和试验发展；药学研究服 务；医疗技术研发;医疗技术推广服务；医疗技术咨 询、交流服务;医疗技术转让服务；药品研发；企业 自有资金投资；人体科学研究成果转让服务；货物 进出口（专营专控商品除外）；医学研究和试验发 展；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学 品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规 禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得 许可证后方可经营）；化学药品原料药制造；化学 药品制剂制造;生物药品制造
所属行业	医药制造业

2、标的公司股权结构

序号	股东名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
1	北京诺诚健华	93,000	93
2	高新科控	7,000	7
合计	100,000	100

本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。

3、交易标的主要财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元

标的资产名称	广州诺诚健华医药科技有限公司
标的资产类型	股权资产
本次交易股权 比例（%）	7
是否经过审计	√是 ?否
审计机构名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规 定条件的审计机构	√是 ?否
项目	2024年度/ 2024年 12月 31日（经 * 审计）	2025年 1-6月/ 2025年 6月 30日 （未经审计）
资产总额	182,046.61	180,807.32
负债总额	152,486.08	158,826.21
净资产	29,560.53	21,981.11
营业收入	9,041.67	7,380.35
净利润	-17,807.62	-7,579.42
扣除非经常性 损益后的净利润	-15,072.58	-7,623.62

*2024年12月31日广州诺诚健华财务数据已纳入公司合并财务报表，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已针对公司合并报表进行审计，未对广州诺诚健华单体报表单独出具审计报告。

四、交易定价情况说明
公司拟以不超过4.76336亿元的交易价格收购高新科控持有的广州诺诚健华7%的剩余全部股权，最终收购价格将参照广州诺诚健华的评估情况并以进场交易的摘牌结果为准。因此，上述交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、协议主要内容
（一）协议主体
1、转让方：高新科控
2、受让方：诺诚健华和北京诺诚健华或其指定的境内合格下属公司
（二）目标股权
广州高新科控持有的广州诺诚健华7%的股权。

（三）转让价格及支付方式
经各方达成一致，高新科控将分二次转让目标股权，第一次拟转让不低于50%（含）之目标股权，第二次拟转让剩余目标股权。诺诚健华和北京诺诚健华或其指定的境内合格下属公司拟以不超过人民币4.76336亿元参与目标股权竞价，交易价格以产权交易所最终摘牌结果为准。

本次交易将在产权交易所进行，受让方将根据协议的约定以及产权交易所的操作规程、交易操作规则及相关指引参与报名并进行报价，若竞价成功，诺诚健华需配合完成该产权交易所就第一次受让和第二次受让所规定应当履行的相关义务和责任，包括但不限于在规定期限内支付竞价成功或通过其他方式受让目标股权所应支付的全部款项。

（四）违约责任
协议各方就本协议项下的各自的义务及责任应完全、充分地履行，如有违反违约方应共同向守约方承担连带违约责任并赔偿守约方的直接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、罚款以及鉴定费、差旅费等。

（五）协议生效
协议经各方法定代表人/负责人或合法授权代表签署和盖章后生效。

六、对公司的影响
本次收购股权完成后，公司将持有广州诺诚健华100%的股权，进一步增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置，助力于公司实现2.0战略发展目标。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、风险提示
截至本公告披露日，本次交易尚未完成，交易实施过程中公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会
2025年8月20日