焦作万方(000612):焦作万方重大经营与投资决策管理制度（2025年）
重大经营与投资决策管理制度 (经公司第十届董事会第一次会议审议通过) 第一章总则 第一条为规范焦作万方铝业股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。 第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。 第三条公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的提出、论证、实施和监控。 公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。 第二章决策范围 第四条依据本制度进行决策的重大经营事项包括： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受和提供劳务； （三）出售产品、商品； （四）工程发包； （五）公司总经理办公会议、董事会或股东会制定的经营计划中的其他事项。 第五条依据本制度进行决策的重大投资事项包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）转让或者受让研发项目； （九）签订许可协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一）其他投资事项。 公司发生购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易，不包括在上述重大投资事项范围内，但资产置换中涉及上述交易的，仍包括在内。 第六条公司融资及对外提供担保事项、对外提供财务资助以及其他中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有特殊规定的事项，按照相关法律法规、规范性文件执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 公司合并报表范围内的子公司的重大经营及重大投资，适用本制度。 第七条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。 第三章决策权限和程序 第八条与日常经营事项有关合同的决策权限如下： 董事会决定公司的经营计划，在董事会授权范围内，公司总经理有权批准和签订日常经营事项有关合同； 除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，重大日常经营事项由董事会审议并提交股东会审议。 第九条公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告深圳证券交易所并公告： （一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过 5亿元人民币的； 收入50%以上，且绝对金额超过 5亿元人民币的； （三）公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 第十条公司投资交易事项的审批权限如下： （一）公司发生的投资交易事项均需提交董事会审议，达到下列标准之一的，应当及时披露： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年10% 度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过一百万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）在董事会授权范围内，公司总经理办公会议有权批准公司具体投资交易事项。 （三）公司发生的投资交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议并提交股东会审议通过： 1．公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 6 50% ．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过五千万元； 7．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条计提或者核销资产减值准备，公司应提交书面报告，详细说明损失估计及会计处理的具体方法、依据和数额，对公司财务状况和经营成果的影响等；计提或者核销资产减值准备涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股东利益的说明；需要核销相关项目的，还应提供被核销方的财务状况或者法院裁决结果等具体的核销依据。 计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上或绝对金额超过100万元的，应当报董事会审批并及时披露。 第十二条公司拟实施第十条所述之相关投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同证券部、财务部进行市场调查、财务测算后进行项目可行性分析报告及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。 第十三条就第十条所述之相关投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保障等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十四条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十五条对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十六条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十条的规定。已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章决策的执行及监督检查 第十七条公司重大经营及投资决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司证券部、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见，对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审（六）公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任； （七）对固定资产投资项目，应坚持推行公开招标制，按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计； （八）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告等文件报送证券部、财务部并提出审结申请，由证券部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交证券部存档保管。 第十八条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。 第五章对外投资的转让与收回 第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资项目（企业）公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十一条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程等相关法律法规的规定执行。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十三条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定或公司章程等相冲突的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定执行。 第二十五条本制度经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 焦作万方铝业股份有限公司 2025 8 18 年 月 日 中财网
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