[收购]中达安(300635):终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权
中达安股份有限公司 关于终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权的议案》，具体情况如下： 一、本次交易的概述 公司于2024年8月8日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购山东留侯信息化咨询有限公司100%的股权并签署附条件生效的股权转让协议的议案》，同意公司以自有资金不超过550万元人民币收购田长录、宋立根持有的中达安信息咨询（山东）有限公司（原公司名称：山东留侯信息化咨询有限公司，以下简称“中达安咨询”或“中达安信息”）100%的股权，并于同日签署了《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“原协议”）。具体内容详见公司于2024年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购山东留侯信息化咨询有限公司100%的股权并签署附条件生效的股权转让协议的公告》（公告编号：2024-054）。 2025年2月24日，公司与田长录、宋立根、中达安咨询签署了《关于中达安股份有限公司与田长录、宋立根关于中达安信息咨询（山东）有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。同日，中达安咨询完成了相关工商变更登记手续，并取得东营经济技术开发区管理委员会颁发的营业执照。具体内容详见公司于2025年2月24日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购山东留侯信息化咨询有限公司100%的股权并签署附条件生效的股权转让协议的进展公告》（公告编号：2025-009）。 二、终止本次交易的情况 鉴于中达安咨询业务经营情况发生变化，该公司原股东明确表示其无法完成原协议及补充协议中约定的中达安咨询2025年度净利润150万元的条件，提前触发回购条件，为维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，经公司审慎研究，并与各方友好协商，一致同意决定终止原2024年8月签署的原协议和2025年2月签署的补充协议。 公司于2025年8月18日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权的议案》，并于同日与田长录、宋立根、中达安咨询签署了《关于中达安股份有限公司与田长录、宋立根关于中达安信息咨询（山东）有限公司附生效条件的股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。根据《公司章程》等有关规定，本次终止收购中达安咨询100%股权的事项无需提交公司股东大会审议。 三、终止协议的主要内容 甲方：中达安股份有限公司 乙方一：田长录 乙方二：宋立根 丙方（目标公司）：中达安信息咨询（山东）有限公司 鉴于： 各方于2024年8月签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“原协议”），并于2025年2月签署了《附生效条件的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），现各方协商一致，对于上述原协议及补充协议的终止事宜约定如下： 第一条 原协议及补充协议终止 1.1基于乙方明确表示无法完成原协议及补充协议约定的中达安信息2025年度净利润150万元的条件，提前触发回购条件，各方共同决定终止原协议及补充协议。 1.2各方确认，截至本终止协议签署日，甲方已于2025年2月28日支付首期股权转让款人民币1,000,000元（大写：壹佰万圆整），各方已完成丙方股东的工商变更登记手续，不存在除本协议约定以外的违约情形。各方后续无需再履行原协议及补充协议的任何约定内容（保密义务除外）。 1.3各方确认，以人民币1,000,000元作为甲方实际支付的股权转让款，按原协议第10.1.3条的计算方式计算赎回价格至实际支付赎回价格之日，乙方应在本协议签署后5个工作日内支付实际支付该笔赎回款之日的赎回价格的30%至甲方指定的银行账户，乙方应在本协议签署后60日内支付实际支付该笔赎回款之日的剩余全部赎回金额至甲方指定的银行账户。 1.4各方确认，各方应当在本终止协议后30个工作日内，配合签署股权转让的全部文件并递交至当地市场监督管理局，将丙方公司100%股权转让予乙方（其中乙方一70%，乙方二30%）。 1.5各方同意由各方自行承担因本次收购及赎回所发生的税款和费用。 1.6各方确认，自本终止协议签订之日至工商变更完毕前，中达安信息咨询（山东）有限公司不再允许使用“中达安”的商号及商标；丙方应于本终止协议签订后10个工作日内向丙方主管市场监督管理部门提交更名及相关工商变更资料，并于2025年8月31日前完成更名及相关工商变更手续，甲方及乙方应予以必要配合。 第二条 保密 2.1未经原协议及本终止协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得就原协议及本终止协议、各方就原协议及本终止协议所述本次股权转让及赎回事宜签署的任何其他或后续文件发表任何公开声明。 2.2各方应将因订立原协议及本终止协议（或根据原协议订立的任何协议）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得擅自向第三方披露或使用； 2.2.1原协议及本终止协议的条款以及根据原协议及本终止协议订立的任何协议的条款； 2.2.2为原协议及本终止协议（以及该等其他协议）所进行的谈判的全部内容； 2.2.3其他任何一方的业务、财务或其他事务（包括将来的计划和目标），包括甲方对公司所进行的尽职调查中获取的任何信息、资料等情况。 2.3第2.2条不应禁止下列情形下做必要范围内的披露； 2.3.1法律、任何监管机关或任何公认的证券交易所的规章要求披露或使用任何信息； 2.3.2依本协议的要求而被要求披露或使用任何信息； 2.3.3为任何司法程序之目的而要求披露或使用任何信息，或被合理要求就有关披露方税收事宜向税收机关披露任何信息； 2.3.4向各方的专业顾问披露任何信息，但该等专业顾问应遵守第11.1条和第10.2条中有关该等信息的保密规定，如同其为原协议及本终止协议的当事方一样。 2.4因项目需要，各方从项目中得到的其他方公司相关资料，仅限于向参加此项目的人员透露，并仅限于项目所必需的范围；各方保证上述人员已同意接受本协议条款的约束，且确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。各方知情人是指各方的工作人员，包括但不限于项目负责人员、能接触到该项目信息的所有人员。 2.5各方对其他方提供的相关文件资料按保密资料进行管理，未经其他方书面同意，不得以纸张、电子介质等任何方式复制副本。 第三条 违约责任 3.1本终止协议任一方违反，或没有履行其在本终止协议中的义务或责任，即构成违约行为。 3.2如乙方未能按照本终止协议第1.3条的约定向甲方支付赎回价款的，乙方应以应付未付赎回价款为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（一年以内归还按照一年期LPR，超过一年归还按照五年期LPR）的4倍，向甲方支付违约金。 3.3如果本终止协议任一方违反本协议的任何约定，以至于本终止协议不能充分履行，由此产生的责任应由违约方共同和连带承担，如造成守约方的实际经济损失，违约方还需就守约方因违约而蒙受的实际经济损失承担共同和连带的赔偿责任。 第四条 生效和其他 4.1本终止协议自各方签署并盖章后生效。 4.2原协议及补充协议内容与本终止协议不一致的，以本终止协议内容为准。 4.3本终止协议一式陆份，协议各方各执贰份，经签字盖章后与原协议及补充协议具有同等法律效力。 4.4本终止协议为原协议及补充协议不可分割的组成部分。 四、终止本次交易对公司的影响 本次交易的终止系公司审慎研究并与各方友好协商后做出的决定，本次交易终止后，公司将不再持有中达安咨询的股权，公司将按原协议第10.1.3条的计算方式计算赎回价格收回首期股权转让款，不存在投资款回收风险。本次交易的终止，不会影响公司现有生产经营活动，也不会对公司的发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、备查文件 1.第五届董事会第八次会议决议； 2.《中达安股份有限公司与田长录、宋立根关于中达安信息咨询（山东）有限公司附生效条件的股权转让协议之终止协议》。 特此公告。 中达安股份有限公司董事会 2025年8月18日 中财网
 |