科瑞技术(002957):2025年员工持股计划管理办法
2025年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《2025年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章 员工持股计划参加对象的确定依据 第二条 参加对象的确定依据 （一）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）经营团队成员。不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参加对象必须在公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任。 第三章 员工持股计划的管理模式 第三条 员工持股计划的相关机构 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。 第四条 持有人会议 （一）参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议； 4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划； 5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利； 6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。 （三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、会议提案； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （六）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第五条 管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。 （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产； 2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保； 4、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； 5、法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项的决策； 3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； 4、管理本员工持股计划权益分配； 5、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属； 6、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排； 7、办理本员工持股计划份额继承登记； 8、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 9、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责； 10、相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会赋予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 1日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四章 员工持股计划的存续期和锁定期 第六条 员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 第七条 员工持股计划的锁定期 （一）本员工持股计划持有的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起分批解锁，具体如下：
（三）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股计划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 第五章 员工持股计划的考核标准 第八条 公司层面业绩考核 本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
注 2：上述“净利润”“扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激 励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 第九条 个人层面绩效考核 参加对象的绩效考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按照现行有关规定执行，绩效考核结果分为五个等级，具体如下：
（一）本员工持股计划存续期内，满足相应公司层面业绩的，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的标的股票，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限进行分配： 1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。 2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效考核结果，对可分配收益进行分配。持有人标准系数为 1的，享有对应持有份额 100%收益；持有人标准系数为 0.8的，享有对应持有份额 80%收益；持有人标准系数为 0的，享有对应持有份额 0%收益。按持有人标准系数对应确定持有人享有份额收益的具体比例，以此类推。持有人持有可参与本次分配的份额，因考核未达标或未完全达标的，未达标部分相应的可分配收益归属于公司，公司可以该部分收益为限，依据未达标部分对应的出资额以及出资期限，按照银行同期存款利息进行补偿。 注：本员工持股计划涉及按照银行同期存款利息进行补偿的，届时由管理委员会确定补偿方案。出资期限自公司公告完成标的股票过户之日（含当日）起计息至管理委员会会议审议相应份额进行处置之日（不含当日）计算，下同。出资期限不满一年的，按照年化利率 1.50%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）；满一年不满两年的，按照年化利率 1.50%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）；满两年不满三年的，按照年化利率 2.00%（参照披露日两年期央行定期存款利率设定）。 （二）本员工持股计划存续期内，未满足相应公司层面业绩考核的，则未解锁份额对应的标的股票不得解锁，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应批次的标的股票，以出售对应批次的标的股票所获现金资产为限进行分配： 1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。 2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，可分配收益归属于公司，公司可以该部分收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照银行同期存款利息进行补偿。 第六章 员工持股计划的资产分配及权益处置办法 第十一条 员工持股计划的资产分配 （一）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下标的股票并完成资金分配，或根据实际情况将已解锁的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。管理委员会决策本员工持股计划项下资产的分配时，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。 （二）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30个工作日内，完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。 （三）如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额视为未满足考核，按“第五章 员工持股计划的考核标准”进行分配。 （四）本员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。 第十二条 员工持股计划持有人所持权益的处置办法 （一）本员工持股计划存续期内，除法律法规另有规定，或经管理委员会同意，持有人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务等。 （二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他符合资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同），同时公司有权视情节严重性要求持有人返还因参与本员工持股计划所获利益： 1、持有人因过失、违法违纪等行为导致职务变更； 2、持有人因过失、违法违纪等行为而离职的； （三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他符合资格的人员，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定按照银行同期存款利息进行补偿： 1、持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的； 2、持有人退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的； 3、持有人非因工丧失劳动能力而离职的； 4、持有人非因工而身故的。 （四）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的本员工持股计划份额不作变更： 1、持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司） 内任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不作变更； 2、持有人退休返聘的，其持有的本员工持股计划份额不作变更； 3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核； 4、持有人因工而身故的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，由相应继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。 （五）管理委员会强制收回持有人持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额的，由管理委员会决策转让给指定的其他符合资格的人员，所需支付的款项应当在对应份额完成转让程序之后的 10个工作日内返还至持有人。若管理委员会未转让给指定的其他符合资格的人员，则所需支付的款项应当在对应批次标的股票全部出售之后的 10个工作日内返还至持有人。 （六）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。 第七章 员工持股计划变更、终止 第十三条 员工持股计划的变更 本员工持股计划的变更情形包括： （一）本员工持股计划的资金来源； （二）本员工持股计划的股票来源； （三）本员工持股计划的管理模式； （四）本员工持股计划的存续期； （五）其他需要变更本员工持股计划的情形。 本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。 第十四条 员工持股计划的终止 本员工持股计划的终止情形包括： （一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止； （二）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止； （三）本员工持股计划存续期内，如因市场环境变化或其他原因等需要提前终止本员工持股计划的情形，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止实施。 第八章 附则 第十五条 实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 第十六条 参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动关系或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。 第十七条 本办法未尽事项，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以本员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由公司董事会负责解释。 第十八条 本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。若公司监事会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由薪酬与考核委员会或其他调整后法定机构承继。 第十九条 本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过，并自本员工持股计划正式实施后生效。 深圳科瑞技术股份有限公司董事会 2025年 8月 9日 中财网
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