科瑞技术(002957):第四届董事会第二十二次会议决议
第四届董事会第二十二次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2025年8月8日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2025年8月6日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案： （一） 审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 回避表决情况：董事陈路南先生为本员工持股计划的参与对象，回避此议案的表决。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意意见。 公司《2025年员工持股计划（草案）》及《2025年员工持股计划（草案）摘要》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （二） 审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》 为规范本员工持股计划的管理工作，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定了《2025年员工持股计划管理办法》。 回避表决情况：董事陈路南先生为本员工持股计划的参与对象，回避此议案的表决。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意意见。 公司《2025年员工持股计划管理办法》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （三） 审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及推动公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司董事会同意制定《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会及监事会对本议案发表了明确同意意见。 公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （四） 审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会及监事会对本议案发表了明确同意意见。 公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （五） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》 为了保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下有关事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件； 3、授权董事会在本员工持股计划存续期内依据政策变化对本员工持股计划进行相应修订； 4、授权董事会负责本员工持股计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准； 5、授权董事会办理实施本员工持股计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外； 6、上述授权事项中，除相关法律法规明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 上述授权期限为自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕止。 回避表决情况：董事陈路南先生为本员工持股计划的参与对象，回避此议案的表决。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意意见。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项，包括但不限于以下内容： 1、授权董事会确定公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授权日及授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年股票期权与限制性股票激励计划规定的方式对股票期权与限制性股票授予数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2025年股票期权与限制性股票激励计划规定的方式对股票期权与限制性股票行权价格/授予价格和回购价格进行相应的调整； 4、授权董事会在股票期权/限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权/限制性股票或者自愿放弃获授股票期权/限制性股票的，授权董事会做出调整，将前述股票期权/限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象； 5、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》； 6、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7、授权董事会办理股票期权行权/限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算机构申请办理有关登记业务； 8、授权董事会根据本激励计划的规定办理2025年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的参与资格，取消激励对象的行权资格与解除限售资格，对激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销、已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权/未解除限售的权益继承事宜； 9、授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外； 11、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 12、授权董事会为股票期权和限制性股票激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构； 13、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使； 14、向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意意见。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （七） 审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定和要求，由于本次审议的第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案尚需提交股东大会审议通过后生效，提议于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东大会审议上述议案。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关公告。 三、备查文件 1、 公司第四届董事会第二十二次会议决议。 特此公告。 深圳科瑞技术股份有限公司 董 事 会 2025年8月9日 中财网
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