可孚医疗(301087):董事会审计委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
可孚医疗科技股份有限公司董事会 审计委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为强化可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的规定，特制订本议事规则。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第四条 审计委员会是公司董事会的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第五条 审计委员会由3名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事两名，且至少一名独立董事为具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务专长的专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设召集人一名，召集人由独立董事中具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担任。审计委员会召集人由委员会选举推荐，并报请董事会批准。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的，自动丧失委员资格。 第八条 审计委员会因委员辞职、免职或失去审计委员会委员资格等其他原因导致人数低于规定人数的，或者欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在审计委员会委员人数未达到规定人数以前，原审计委员会成员仍继续履职。 第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第十条 审计委员会由证券投资中心负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章 工作内容与程序 第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司章程、深圳证券交易所相关规则以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料： （一）公司财务报告及其他相关资料； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）年度内部审计工作计划； （五）内部控制评价报告； （六）公司对外披露信息情况； （七）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告； （八）其他相关事宜。 第五章 会议的召开与通知 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前7日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十五条 会议通知应附内容完整的议案。 第二十六条 审计委员会会议以传真、微信、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、微信、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。 第二十八条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十条 证券投资中心成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十一条 审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。 第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。 第三十四条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由证券投资部保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章 附 则 第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过，自公司首次公开发行境外上市的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起执行。 第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。 第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释及修订。 中财网
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