可孚医疗(301087):关联交易管理办法（2025年8月修订）
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强可孚医疗科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“企业会计准则”）、《可孚医疗科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）中的相关规定，特制订本办法。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则。 （三）对于必须发生的关联交易，应及时通知公司股东、董事，切实履行信息披露的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本办法。 第二章 关联交易和关联人 第五条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会或证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织； （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理 人员； 4、上述第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人； （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为关联法人或关联自然人的； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）项、第（二）项情形之一的。 第七条 公司不得为本办法规定的关联方提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露等义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的可豁免的其他交易。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价原则：如有国家定价、国家指导价，则执行国家定价或在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如没有国家定价、指导价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价、指导价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）国家定价、指导价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价或指导价； （四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格； （六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十一条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据本办法第十条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）公司各种重大关联交易应依据本办法第十二条、第十三条、第十四条、第十五条和第十六条的规定分别由董事长、董事会和股东会批准。 （三）对于依据本办法第十条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的审计委员会、独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事长批准，报董事会备案。 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事长向董事会提交议案，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十四条 公司与关联法人之间的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币300万元以下，或虽超过300万元但未达到公司最近经审计净资产值的0.5％（不含0.5%）的关联交易，由董事长批准，报董事会备案。 第十五条 公司与关联法人之间的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币300万元，且占公司最近经审计净资产值的0.5％以上的关联交易，由董事长向董事会提交议案，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十六条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应提交股东会审议，还应根据深圳证券交易所有关规定对交易标的进行评估或审计并披露评估或者审计报告。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第十九条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十七条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提 交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十八条 公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 公司与关联方之间的日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十一条 公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（二）项之4的规定）； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（二）项之4的规定）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 6、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（适用于股东为自然人的，具体范围参见本办法第六条第（二）项之4的规定） 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十三条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由三分之二以上非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十四条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第五章 附则 第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第二十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由证券投资中心负责保存，保存期限为10年。如表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第二十八条 本办法所称“以上”“以下” 含本数、“少于”“超过”不含本数。 第二十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十条 本办法解释权属于公司董事会。 第三十一条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效。本办法的修改或废止由股东会决定。 中财网
 |