可孚医疗(301087):对外投资管理办法（2025年8月修订）
可孚医疗科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为加强可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司所有对外投资事项。 第三条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。 第四条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资设立子公司（全资子公司除外）、向子公司（全资子公司除外）追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第五条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第二章 对外投资的审批程序 第六条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会和董事长。 第七条 董事长审议批准以下对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%的，或绝对金额未超过1000万元的； 近一个会计年度经审计净利润的10%的，或绝对金额未超过100万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的10%的，或绝对金额未超过1000万元的； （五）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，或绝对金额未超过100万元的。 第八条 董事会审议批准以下对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第九条 下列对外投资事项需经董事会审议后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述第七条、第八条、第九条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司根据第七条、第八条、第九条规定计算有关指标时，应当按照连续十 二个月累计计算的原则，但已按照第七条、第八条、第九条履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。如公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 第十条 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。 第十一条 在董事长、董事会或股东会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总裁、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章 对外投资的管理 第十二条 公司上市后应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外投资情况的信息披露义务。 第十三条 参与公司对外投资事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外投资的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第十四条 公司对外投资事项由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总裁立项备案。 第十五条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十六条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 未经授权人员不得接触权益证书。 第十七条 证券投资中心或公司聘请的律师对公司对外投资项目进行合规性审查。 第四章 对外投资的执行控制 第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十九条 公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。 第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。 第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。 第二十三条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十四条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十五条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 对外投资项目处置 第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的 收回、转让、核销等必须依照本办法第二章及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。 第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十九条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 对外投资项目跟踪与监督 第三十条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。 第三十一条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第三十二条 审计委员会、内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章 附则 第三十三条 本办法所称“以上”“达到”均含本数、“少于”“超过”不含本数。 第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十五条 办法解释权属于公司董事会。 第三十六条 本办法经股东会审议通过之日起生效。本办法的修改或废止由股东会决定。 中财网
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