科净源(301372):对外投资管理制度 （2025年8月）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京科净源科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》，结合《北京科净源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作制度》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司（含全资子公司，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《总经理工作制度》《董事会议事规则》《股东会议事规则》董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； （四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的的计算标准计算。 第六条 公司的对外投资达到下列标准时，由董事会审议后提交股东会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度有关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000万元； 3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过绝对金额人民币 500万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东会授权董事会决定的对外投资权限，以《公司章程》关于董事会对外投资等事项的审批权限之规定为准，并不超过法律、法规、规范性文件规定的最高权限。 第七条 在股东会的授权范围内，对外投资达到以下标准时必须经董事会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、且绝对金额超过 1,000万元； 3．交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额超过 100万元； 4．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额超过 100万元； 5．交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例达到 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 6．交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 总经理办公会全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项（提供担保、关联交易除外），达到如下计算标准的，由总经理办公会审批决定： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的； 2．交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下； 3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下； 4．交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例低于 10%的； 5．交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司根据《公司章程》及其细则、本制度规定的审批权限由股东会、董事会或总经理办公会在审批权限内审议批准。 第十条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第十一条 公司进行证券投资、风险投资（含委托理财）事项若达到本制度第六条规定的股东会审议标准的，应当由股东会审议批准；公司进行证券投资、风险投资（含委托理财）事项若达到本第七条规定的董事会审议标准的，应当由董事会审议批准。 第十二条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易决策制度》、《公司章程》的决策权限执行。 第十三条 对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照董事会、股东会的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按董事会、股东会的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。 长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第十四条 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第三章 对外投资决策、执行机构及职责划分 第十五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十六条 公司总经理办公会是实施对外投资的主要部门，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并负责工商登记事宜，且应及时向董事长、董事会秘书、董事会办公室汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。 第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。 第十八条 公司相关部门负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。 第十九条 公司董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。 第二十条 公司内审部门及董事会审计委员会负责对外投资的定期审计工作。 第四章 对外投资可行性研究、评估与决策 第二十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第二十二条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由投资发展部或公司授权的其他职能部门对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第二十三条 根据拟投资项目的资产规模、所处行业、投资方式等特点，公司投资发展部或公司授权的其他职能部门应委托相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。公司责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 第二十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议后方可对外出资。 第二十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 公司财务部负责定期与相关投资管理部门核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。 第二十七条 公司对外投资实行集体决策，管理层应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告，形成对外投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。 第二十八条 公司对外投资决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。 第五章 对外投资的执行 第二十九条 公司总经理办公会或公司授权的其他职能部门应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。 对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经董事会或股东会授权的部门或人员负责签订。 第三十条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，也不得提供资金给其他机构买卖流通股票；不得动用股票发行募集资金买卖流通股票；公司为金融资产投资而持有流通股票按规定应向深圳证券交易所报告的，应当履行报告义务。 第三十一条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十二条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。对被投资企业的管理，按照公司相关管理规定执行。 第三十三条 公司董事会审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第六章 对外投资处置控制 第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第三十六条 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须经过公司股东会、董事会决议通过方可执行。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第三十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第七章 监督检查 第三十九条 公司对外投资项目实施后，由公司总经理办公会、财务部进行跟踪，并对投资效果进行评价。上述部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第四十条 公司董事会审计委员会、内部审计部行使对外投资活动的监督检查权。 第四十一条 内部审计部门进行对外投资活动（含子公司）监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象； （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况； （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象； （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象； （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第八章 附 则 第四十二条 本制度所称“以上”含本数；“以下”“低于”“超过”不含本数。 第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。 本制度与国家有关法律法规、《创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。 第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。本制度由董事会负责解释。 北京科净源科技股份有限公司 2025年 8月 8日 中财网
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