| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护北京科净源科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和其他有关法律、法规的规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护北京科净源科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《上市公司章程指引》和其他有关法
律、法规的规定，制订本章程。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增 | 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 |
| 股份，每股应当支付相同价额。 | 相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记
结算机构”）集中存管。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值人民币 1元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记
结算机构”）集中存管。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证监
会批准的其他方式。 |
| 第二十二条 公司不得收购本公司的股份，
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
公司股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
公司股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 |
| 需。 | 需。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情况收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（一）项
至第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本章程第二十二
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项的情形的，应当在 6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3年内转让或者注销。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情况收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项
至第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东会决议。公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项的情形的，应当在 6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、
高级管理人员还应严格遵守其根据有关法
律、法规、规范性文件及中国证监会的有关
规定就其转让本公司股份作出的承诺。 | 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级
管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法
规、规范性文件及中国证监会的有关规定就
其转让本公司股份作出的承诺。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 | 第二十八条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 |
| 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
前款“董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券”，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款“董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券”，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份
的法人和自然人。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份
的法人和自然人。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十一条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十一条 股东有权按照法律、行政法规
的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十二条 股东有权按照法律、行政法规
的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议，任何主体
不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内
容。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十三条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 |
| | 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 | 第三十四条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 | 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 |
| 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数
量以及占公司总股本比例。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第三十五条 公司股东及其关联方不得占用
或转移公司资金、资产及其他资源。公司股
东及其关联方占用或转移公司资金、资产及
其他资源并因此给公司造成损失的，公司董
事会应立即收回被占用或转移的公司资金、
资产及其他资源并追究相关股东责任。
公司董事会不履行前款规定之义务的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 公司股东及其关联方不得占用
或转移公司资金、资产及其他资源。公司股
东及其关联方占用或转移公司资金、资产及
其他资源并因此给公司造成损失的，公司董
事会应立即收回被占用或转移的公司资金、
资产及其他资源并追究相关股东责任。
公司董事会不履行前款规定之义务的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反相
关法律、法规及公司章程规定，给公司及其
他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 新增 | 第三十七条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 |
| | 司利益。 |
| 新增 | 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第三十九条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 |
| | 让作出的承诺。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产达到公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十二条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会授权董事会行使相关职权的，授权
内容应当明确具体。股东大会的法定职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 | 第四十一条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产达到公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
股东会授权董事会行使相关职权的，授权内
容应当明确具体。股东会的法定职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
| 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 |
| 董事会批准后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000万元；
（五）按照担保金额连续 12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的需经股
东大会审议通过的其他担保情形。
本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司（含全资子
公司）的担保。
其中股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，除本条上款规定的情形外，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 | 董事会批准后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000万元；
（五）按照担保金额连续 12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的需经股
东会审议通过的其他担保情形。
本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司（含全资子
公司）的担保。
其中股东会审议前款第（七）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保事项时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，除本条上款规定的情形外，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 |
| 第三十九条 公司发生的交易（公司提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，需经董事会批准后提交股东大会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 | 第四十三条 公司发生的交易（公司提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，需经董事会批准后提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 |
| 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
如果公司发生的交易仅达到本条第（三）项
或第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可
免于提交股东大会审议，而由董事会审议决
定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条的
规定履行股东大会审议程序。 | 超过 5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
如果公司发生的交易仅达到本条第（三）项
或第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可
免于提交股东会审议，而由董事会审议决定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条的
规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十条 公司与关联自然人、关联法人发
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告，经由董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和深圳证券交易所的规定执行。
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，
均应当经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
公司为其控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。 | 第四十四条 公司与关联自然人、关联法人
发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告，经由董事会审议通过后提交股东会审
议批准。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和深圳证券交易所的规定执行。
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，
均应当经董事会审议通过后提交股东会审议
批准。
公司为其控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。 |
| 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次， | 第四十五条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于 |
| 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 上一会计年度结束后的 6个月内举行。 |
| 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十三条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
在保证股东大会合法、有效的前提下，公司
还将提供网络等方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会通知中确定的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。在保证
股东会合法、有效的前提下，公司还将提供
网络投票等方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十四条 董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 | 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 |
| 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意；
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得审计委员会的同意；
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当在发出股东大会通知前书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 | 第五十条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，应当在发出股东会通知前书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 |
| 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十一条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十二条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收
购方及/或其一致行动人向公司股东会提出
关于出售公司资产或购买资产的相关议案
时，应在议案中对于出售或购买资产的基本
情况、交易发生的必要性、定价方式及其合
理性、交易各方的基本情况、交易对方与收
购方的关联关系、出售或购买资产后的后续
安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等
事项作出充分分析与说明，并随提案提交全
部相关材料；提案所披露信息不完整或不充
分的，或者提案人提供的相关资料不足以支
撑提案内所涵盖相关信息的，应由召集人负
责告知提案人并由提案人 2日内修改完善后
重新提出。构成重大资产重组的，应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、
法规、规范性文件的规定办理。前述提案的
内容应当符合本章程的规定。 |
| 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 | 第五十三条 召集人将在年度股东会召开 20 |
| 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。情况紧急，需要尽快召开临时股东
大会的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 | 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。情况紧急，需要尽快召开临时股东
会的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 |
| 第五十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式，以及会议
召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式，以及会议
召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或公司控股股东、实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、
监管机构等规定的不得担任董事、监事的情
形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十五条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或公司控股股东、实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、
监管机构等规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 | 第五十六条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 |
| 至少 2个工作日书面公告并说明原因。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工
作日公告并说明原因。 | 个工作日书面公告并说明原因。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作
日公告并说明原因。 |
| 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书、法定代表人身份证明、股票账户卡。 | 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第五十七条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 思表决。 | |
| 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 |
| 第五十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 |
| 第六十一条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十四条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十二条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十五条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十三条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第六十六条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第六十四条 在年度股东大会上，董事会、 | 第六十七条 在年度股东会上，董事会应当 |
| 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。董事会、监事会应当向股东大会
报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价
结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十五条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第六十八条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第六十七条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第六十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10年。 | 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10年。 |
| 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 | 第七十二条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 |
| 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 | 第七十三条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 |
| 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十四条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产达
到公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划；
（七）公司因本章程第二十二条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份；
（八）重大资产重组；
（九）上市公司股东大会决议撤回其股票在
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）发行股票、可转换公司债券、优先 | 第七十五条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会审议收购方为实施恶意收购或恶意收
购之后提交的关于购买或出售资产、租入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资
（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财
务资助、债权或债务重组、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等议案时，应
获得出席股东会有表决权股份的四分之三以
上通过。
收购方对公司章程中关于反恶意收购条款的 |
| 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（九）、（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应回
避表决。 | 修改，应由股东会以出席会议的股东所持表
决权的四分之三以上通过。 |
| 第七十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票行为设
置高于法律规定的持股比例等障碍。 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票行为设置高于法律规定的持股比例等障
碍。 |
| 第七十四条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决权
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 | 第七十七条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 |
| 关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会
秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、
法规和规范性文件确定关联股东的范围，对
是否属于关联股东难以判断的，应当向公司
聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书
应当在会议开始前将关联股东名单通知会议
主持人，会议主持人在审议关联交易事项时
应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会
议的其他股东或主持人有权要求关联股东回
避表决。关联股东回避后，由其他股东根据
其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序由股东大会主持
人通知，并应当载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过，方为有效。
如关联股东回避表决后没有股东进行表决
的，不适用本条前述规定。 | 股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘
书应当在会议召开前依照国家有关法律、法
规和规范性文件确定关联股东的范围，对是
否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘
请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应
当在会议开始前将关联股东名单通知会议主
持人，会议主持人在审议关联交易事项时应
当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东或主持人有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所
持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序由股东会主持人
通知，并应当载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
有效。
如关联股东回避表决后没有股东进行表决
的，不适用本条前述规定。 |
| 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第七十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
非独立董事、监事候选人提名的方式和程序
为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东大会提出非独立董事候选
人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东有权依据法律
法规和本章程的规定向股东大会提出非职工
代表监事候选人的议案；职工代表监事由公 | 第七十九条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
非独立董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东会提出非独立董事候选人
的议案；
（二）提名人在提名董事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事的职责。 |
| 司职工民主提名并由职工代表大会选举产
生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。
独立董事候选人提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明；
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
股东大会就选举二名以上董事、非职工代表
监事进行表决时，根据本章程的规定或股东
大会的决议，可以实行累积投票制，并可以
实行差额选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。获选董事、监事分别应按应
选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自相关提案获得股
东大会决议通过之日起计算，但股东大会决
议另有规定的，从其规定。 | 独立董事候选人提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明；
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或股东会的决议，可以实行累积投票
制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间自相关提案获得股东会决议通过之
日起计算，但股东会决议另有规定的，从其
规定。 |
| 第七十七条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， | 第八十条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， |
| 不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 |
| 第七十八条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十一条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第七十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第八十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第八十条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第八十三条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第八十一条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十四条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第八十三条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果、通过的各项决议的详细内容和
法律意见书的结论性意见。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 | 第八十六条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果、通过的各项决议的详细内容和法律
意见书的结论性意见。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 |
| 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第八十四条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2个月内实施具体方案。 | 第八十七条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2个月内实施具体方案。 |
| 第八十五条 公司董事为自然人，应具备履
行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评；
（八）被中国证券监督管理委员会采取证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会 | 第八十八条 公司董事为自然人，应具备履
行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
董事存在下列情形之一的，公司应当披露具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作，并提示相关风险： |
| 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。董事存在下列情形之一的，公司应当披
露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是
否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（二）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。 | （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（二）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。 |
| 第八十六条 董事由股东大会选举或更换。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第八十九条 董事由股东会选举或更换。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东会不能无故解除其职
务。董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
在发生本章程规定的公司恶意收购的情况
下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满
或提前改选时，继任董事会成员候选人中应
至少有二分之一以上为原任董事会成员；在
继任董事会任期未届满的每一年度内的股东
会上改选董事的总数，不得超过本章程所规
定董事会组成人数的四分之一。但独立董事
任期不得超过六年。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司
及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，
收购方及其一致行动人提名的董事候选人应
当：
1）具有至少五年以上与公司目前(经营、主
营)业务相同的业务管理经验；
2）以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平；
3）过去五年内在上市公司担任过董事或经理 |
| | 等高级管理人员职务，并符合国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及本章程
对公司董事任职资格的规定。
在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在
不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任
公司董事的资格及能力、或不存在违反公司
章程规定的情形下于任期内被解除董事职务
的，公司应按该名董事在公司任职董事年限
内税前薪酬总额的十倍向该名董事支付赔偿
金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，
在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华
人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的
规定支付经济补偿金或赔偿金。 |
| 第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公
司的任何组织或个人及其关联方和一收购行
动人的收购行为提供任何形式的有损公司或
股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 |
| | 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第八十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第九十三条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 第九十一条 董事辞职生效或者任期届满， | 第九十四条 公司建立董事离职管理制度， |
| 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内持续有效，持续期间应当根
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的
重要程度、对公司的影响时间以及与该董事
的关系等因素综合确定；其对公司商业秘密
负有的保密义务在其辞职报告生效或者任职
结束后长期有效，直至该秘密非因该离任董
事原因成为公开信息。 | 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
间内持续有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
持续期间应当根据公平的原则，结合事项的
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时
间以及与该董事的关系等因素综合确定；其
对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职报
告生效或者任职结束后长期有效，直至该秘
密非因该离任董事原因成为公开信息。 |
| 第九十三条 董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行公司职务。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第九十七条 董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行公司职务。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第九十五条 公司设董事会，对股东大会负
责。董事会由 7名董事组成，包括 3名独立
董事。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会等四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 第九十九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 7名董事组成，包括 3名独立董事。 |
| 第九十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 | 第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 |
| 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十二条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十二条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司
经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，董事会可采取如下
措施：
（一）要求收购方按照向董事会提交关于未
来增持、收购及其他后续安排的资料，并针
对收购方提供的资料进行讨论分析，提出分
析结果和应对措施，并提交股东会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司
选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司
的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，
采取可能对公司的股权结构进行适当调整以
降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度
的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级
管理人员、核心技术人员被公司辞退，公司
应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪
酬总额的 5 倍向该名人员支付赔偿金；
（五）采取包括对抗性反向收购、法律诉讼 |
| | 策略等在内的其他符合法律法规及本章程规
定的反恶意收购行动。
若连续 180日单独或者合并持有公司百分之
十以上股份的股东以书面形式要求董事会对
恶意收购行为采取特定反收购措施的，董事
会在收到该文件后，应当按照该文件的要求
和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的
且不损害公司和股东合法权益的反收购措
施；
董事会依照上述规定采取和实施反收购措施
的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
会上就该等反收购情况向股东做出说明和报
告；对于董事会已经实施的反收购措施，除
非由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3以上通过决议要求撤销，
否则视为有效（违反法律、行政法规规定的
除外）。 |
| 第九十七条 董事会须于公司每年年度股东
大会前对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，
并就讨论评估的结果形成决议。 | 第一百〇一条 董事会须于公司每年年度股
东会前对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，
并就讨论评估的结果形成决议。 |
| 第九十八条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 |
| 第九十九条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百〇三条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包
括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、
委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应
综合考虑下列计算标准进行确定：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的比
例；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 | 第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包
括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、
委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应
综合考虑下列计算标准进行确定：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的比
例； |
| 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的比例；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例；
（四）交易成交的金额（含承担的债务和费
用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者
计算）占公司最近一期经审计的净资产的比
例；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、
资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计
算标准计算，公司发生的交易（关联交易、
提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应该由董事会进行审议并及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000万元；
（五）交易产生的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100万元；
（六）其他可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响的公司日常经营范
围内的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
除本章程第三十八条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保、 | （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的比例；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例；
（四）交易成交的金额（含承担的债务和费
用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者
计算）占公司最近一期经审计的净资产的比
例；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、
资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计
算标准计算，公司发生的交易（关联交易、
提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应该由董事会进行审议并及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000万元；
（六）交易产生的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100万元；
（七）其他可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响的公司日常经营范
围内的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 |
| 提供财务资助除外），达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万
元的交易；
2、与关联法人发生的交易金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
其中，对于公司每年发生的日常性关联交易，
公司应当对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用前述
规定提交董事会或股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和半年度报告中予以披露。如果在
实际执行中日常关联交易金额超过本年度关
联交易预计总金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项分别适用前述规定重新提交董事
会或者股东大会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和深圳证券交易所的规定执行。 | 绝对值计算。
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交
股东会审议外，公司其他对外担保行为均由
董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外），达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万
元的交易；
2、与关联法人发生的交易金额超过 300万
元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
其中，对于公司每年发生的日常性关联交易，
公司应当对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用前述
规定提交董事会或股东会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和半年度报告中予以披露。如果在实
际执行中日常关联交易金额超过本年度关联
交易预计总金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项分别适用前述规定重新提交董事会
或者股东会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和深圳证券交易所的规定执行。 |
| 第一百〇一条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。 | 第一百〇五条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。 |
| 第一百〇三条 董事长行使下列职权： | 第一百〇七条 董事长行使下列职权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会
决议的方式作出，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事
项应由董事会集体决策，不得授权董事长或
个别董事自行决定。 | （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会
决议的方式作出，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事
项应由董事会集体决策，不得授权董事长或
个别董事自行决定。 |
| 第一百〇五条 董事会每年至少召开两次定
期会议，第一次会议于每年的上半年适当时
间召开，审议公司的年度报告及相关议案；
第二次会议于每年的下半年适当时间召开，
审议相关需经董事会审议的议案；定期会议
由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百〇九条 董事会每年至少召开两次定
期会议，第一次会议于每年的上半年适当时
间召开，审议公司的年度报告及相关议案；
第二次会议于每年的下半年适当时间召开，
审议相关需经董事会审议的议案；定期会议
由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通
知全体董事。 |
| 第一百〇六条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会决议表决方式为：
举手表决或投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、
电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第一百一十五条 董事会召开会议和表决采
用现场或电子通讯方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、
电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 新增 | 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十一条 担任公司独立董事应当符 |
| | 合下列条件。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| | 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第一百二十六条 公司不设监事会及监事，
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百二十七条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百二十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 |
| | 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百一十六条 本章程第八十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
在任高级管理人员出现本章程第八十五条规
定的情形，公司董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关高级管理人员履
行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第八十五条规定的应当披露具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作并提示相关风险的情形，同时适
用于高级管理人员。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第
八十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条 本章程第八十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
在任高级管理人员出现本章程第八十八条规
定的情形，公司董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关高级管理人员履
行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第八十八条规定的应当披露具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作并提示相关风险的情形，同时适
用于高级管理人员。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有
权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的
日期为截止日。
本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九
十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十二条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百二十六条 公司设董事会秘书 1名，
由董事会委任，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 | 第一百四十四条 公司设董事会秘书 1名，
由董事会委任，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， |
| 理，办理信息披露事务等事宜。 | 办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十一条 本章程第八十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第八十五条规定的情
形，公司监事会应当自知道有关情况发生之
日起，立即停止有关监事履行职责，并建议
股东大会予以撤换。
本章程第八十五条规定的应当披露具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作并提示相关风险的情形，同时适
用于监事。
上述期间，应当以公司监事会、股东大会等
有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为
截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百三十三条 监事的任期每届为 3年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百三十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十六条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百三十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）对董事会做出的利润分配预案提出书
面审核意见；
（九）对募集资金使用情况进行监督，并对
变更募集资金投向提出书面审核意见；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百三十九条 监事会每 6个月至少召开
一次定期会议，于会议召开 10日以前书面通
知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临
时监事会会议，应当于会议召开 5日以前书
面通知全体监事。经公司全体监事一致同意，
可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临
时监事会会议的通知时限。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百四十条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟
定，报股东大会批准。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百四十一条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限不少于 10年。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百四十二条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 第一百四十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， |
| 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百四十八条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百五十五条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百四十九条 公司充分考虑对投资者的
回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，同时公司优先
采用现金分红的利润分配方式。具体如
下：……
（四）利润分配的决策程序和机制：公司利
润分配方案由公司董事会提出制定及审议通
过后，由股东大会批准。利润分配方案中应
说明当年未分配利润的使用计划，并确定当
年以现金方式分配的股利占当年实现的可供
分配利润的具体比例及是否额外采取股票股
利分配方式。董事会在制定利润分配方案时
应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者
的意见。独立董事应对利润分配方案进行审
核并独立发表审核意见；独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。监事会应对利润分配方案进
行审核并提出审核意见，其中外部监事应对 | 第一百五十六条 公司充分考虑对投资者的
回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，同时公司优先
采用现金分红的利润分配方式。具体如
下：……
（四）利润分配的决策程序和机制：公司利
润分配方案由公司董事会提出制定及审议通
过后，由股东会批准。利润分配方案中应说
明当年未分配利润的使用计划，并确定当年
以现金方式分配的股利占当年实现的可供分
配利润的具体比例及是否额外采取股票股利
分配方式。董事会在制定利润分配方案时应
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。独
立董事应对利润分配方案进行审核并独立发
表审核意见；独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（五）利润分配政策的调整：如因公司外部 |
| 监事会审核意见无异议。
（五）利润分配政策的调整：如因公司外部
经营环境或者自身经营状况发生较大变化、
公司重大投资计划需要等原因而需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，并提请股东大
会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策
议案过程中应以股东权益保护为出发点，征
求独立董事及监事会意见，并在股东大会提
案中详细论证和说明原因，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。独立董事、监事会应当对利
润分配政策调整方案发表意见，其中外部监
事应对监事会意见无异议。股东大会应当采
用网络投票方式为公众股东提供参会表决条
件。
…… | 经营环境或者自身经营状况发生较大变化、
公司重大投资计划需要等原因而需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，并提请股东会
审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议
案过程中应以股东权益保护为出发点，征求
独立董事意见，并在股东会提案中详细论证
和说明原因，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。独立董事应当对利润分配政策调整方案
发表意见。股东会应当采用网络投票方式为
公众股东提供参会表决条件。
…… |
| 第一百五十条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百五十一条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百五十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十二条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百五十二条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百五十三条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百五十七条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告或符合法律、法规、规范性文
件要求的方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开股东会的会议通
知，以公告或符合法律、法规、规范性文件
要求的方式进行。 |
| 第一百五十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件或传真等书面方式进
行。 | 删除，后续条款编号随之调整。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百六十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日 |
| 内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百六十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于 30日内在指定媒体上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百六十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十条 公司依照本章程第一百五十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百七十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 |
| | 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百七十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百七十一条 公司有本章程第一百七十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3以上通过。 |
| 第一百七十二条 公司因本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十四条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在指定媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 |
| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百七十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百七十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 |
| 第一百七十八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百八十条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百八十一条 股东大会决议通过的章程 | 第一百九十五条 股东会决议通过的章程修 |
| 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 第一百八十二条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第一百九十六条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 第一百八十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）恶意收购，是指未经公司全体董事三
分之二以上同意的情况下，收购方（或其一
致行动人）采取包括但不限于二级市场买入
本公司股份、通过协议转让方式受让本公司
股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、
通过未披露的一致行动人收购本公司股份等
方式，以获得本公司控制权或对本公司决策
施加重大影响为目的实施的收购。若对一项
收购是否属于本章程所述恶意收购存在分歧
的情况下，董事会有权就此进行审议并形成
决议，经董事会决议做出的认定为判断该项
收购是否构成本章程所述恶意收购的唯一及
最终依据。
若未来法律、法规或证券监管部门规范性文
件就“恶意收购”作出明确界定，则本章程
定义的恶意收购的范围随之调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行
为，在符合公司长远利益及股东整体利益的
情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收
购。
（五）收购方，是指根据前述条款被认定为
存在恶意收购行为的投资者。 |
| 第一百八十五条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
| 第一百九十一条 本章程自公司股东大会审
议通过之日起生效施行。 | 第二百〇五条 本章程自公司股东会审议通
过之日起生效施行。 |
