廊坊发展(600149):廊坊发展股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合理性、合法性、公允性，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、和《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行对公司关联交易控制和日常管理的职责。包括确认公司关联人的名单，并及时向董事会报告。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动如人； 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、兄弟姐妹和子女配偶的父母； 第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易的范围和原则 第十条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问出具意见； （六）独立董事专门会议对重大关联交易事项需进行事先认可。 第十二条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的程序。 第十五条 股东会对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，且高于人民币3000万元的关联交易进行审议并作出决议。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十六条 董事会对未达到第十五条规定，但达到第十七条、第十八条规定的关联交易，进行审议并作出决议。 对于未达到董事会审议标准的关联交易事项，由公司总经理办公会进行决议，并形成会议纪要。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定)； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定)； （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的因其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十九条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 本制度第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数； （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票数总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第五章 关联交易的披露 第二十二条 董事会秘书负责公司关联交易的信息披露，披露时应向上交所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议事先认可该交易的书面文件； （七）上交所要求提供的其他文件。 第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议的事先认可意见； （三）董事会表决情况(如适用)； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条和第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 第二十五条公司进行前条以外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条和第十九条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十七条、第十八条和第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司与关联人进行第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。 公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。 第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规等规定冲突的，以法律、法规等规定为准。 第三十一条本制度经股东会审议通过之日起实施，原关联交易管理制度同时废止。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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