天振股份(301356):重大信息内部报告制度（2025年8月）
浙江天振科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，在当日及时将有关信息告知董事长、董事会秘书的制度。具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）分公司、子公司负责人； （三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司（含全资子公司、控股子公司、参股公司）出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事长、董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、 报告人以及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内。 第二章 公司重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 （一）本制度所述“重要会议”，包括： 1、提交公司东董事会、股东会审议的事项； 2、子公司召开的董事会、股东会并做出决议的事项； （二）本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移与受让； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司拟发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12个月累计计算。公司或所属子公司发生本条规定事项的参照本条标准执行。 （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括： 1、第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8、深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司或所属子公司与自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易； 2、公司或所属子公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （六）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （七）重大风险： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第五条第（三）款的规定。 （八）重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相 应的审核意见； 5、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （九）重大事件： 1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2、公司发生大额赔偿责任； 3、公司计提大额资产减值准备； 4、公司出现股东权益为负值； 5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； 8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11、主要或者全部业务陷入停顿； 12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14、会计政策、会计估计重大自主变更； 15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 18、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19、中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （十）重大合同： 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过 1亿元的。 （十一）技术研发： 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或 者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的。 （十二）其他重大事项： 1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： 1）净利润为负值； 2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； 3）实现扭亏为盈。 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测报告公告后发生差异较大情况需要修改的，也应及时报告； 3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容； 4、董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; 5、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6、公司证券回购、股权激励计划等有关事项； 7、公司及公司股东发生承诺事项； 8、公司股票交易异常波动和传闻事项； 9、公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种事项； 10、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第三章 公司股东或实际控制人的重大信息 第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动地以书面形式告知公司董事长、董事会秘书： （一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第八条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第九条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女； （三）深圳证券交易所认定的其他人员。 第四章 重大信息的报告程序 第十条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的当日，以面谈、电子邮件、书面方式或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。 各部门或公司分、子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施前，应知会董事会秘书，经董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。 第十一条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）各部门或分、子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第十二条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否 决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十三条 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件、复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十四条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。 第十五条 证券事务部对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 内部信息报告的责任划分 第十六条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （二）全体董事、高级管理人员、各部门和各分、子公司负责人、其它重大 事项知情人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息报告义务的第一责任人。 第十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其稿件应报经公司证券事务部初审并经董事会秘书确认信息披露合规性后，方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十八条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责对获悉的重大内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和进行汇报， 提请董事会、履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）对公司负有重大信息报告义务的董事和高级管理人员、各部门负责人及下属分、子公司有关人员进行有关公司治理及信息报告等方面的沟通和培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息报告中的职责，以保证公司重大事项报告的及时和准确。 （四）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第十九条 信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及各部门、各分、子公司在发生或即将发生重大事件的当日内； （二）在知悉公司及各部门、各分、子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第二十条 信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十一条 内部信息报告义务第一责任人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。 第二十二条 公司各部门、各分、子公司负责人应经常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人对履行信息报告义务承担责任，不得相互推诿。 第二十三条 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促信息报告义务人履行信息报告职责。 第二十四条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、 实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第六章 责任追究 第二十五条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，甚至追究其法律责任。 第二十六条 公司信息报告义务人对重大信息未公开披露前负有保密义务， 均须严格遵守公司保密制度，若出现违反保密义务情形，按相关法律、法规及公司保密制度等规定追究其责任。 第七章 附则 第二十七条 本制度关于重大信息未尽事宜参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有关的规定。 第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释、制定和修订。 浙江天振科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 中财网
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