梓橦宫(832566):重大信息内部报告制度
四川梓橦宫药业股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 四川梓橦宫药业股份有限公司于 2025年 8月 7日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 《修订<重大信息内部报告制度>》，表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 四川梓橦宫药业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 为规范四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息报告工作的管理，明确公司各部门、各参股、控股公司及各分支机构的重大信息的传递、归集和管理，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信息披露事务管理制度》（以下简称《信披制度》）的有关规定，特制定本制度。 第一条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称“报告义务人”），应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的信息传递制度。 第二条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司董事会办公室具体执行重大信息的管理及披露事项。 第三条 本制度所称“报告义务人”包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人、各子公司负责人； （三）公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人）； （四）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员； （五）依照法律、法规和规范性文件的规定，在出现、发生或即将发生重大信息时负有报告义务的单位和个人。 上述报告义务人均负有按照本制度规定的时点向公司报告其职权范围内所知悉的内部重大信息的义务，并对本部门或本公司日常联系人所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四条 本制度适用于公司及公司各部门、控股子公司及其下属单位。 第二章 重大信息的范围和内容 第五条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司在发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会报告。重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，并做出决议； （三）控股子公司变更召开股东会日期； （四）所有对外担保事项； 公司为他人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。 （五）重大交易事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、租入或者租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与或受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、放弃权利； 11、监管机构、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 上述重大交易事项中达到下列标准之一的，报告义务人应及时履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且超过5000万元； 2、涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，应当及时报告。 （六）关联交易事项 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易； 3、在连续十二个月内发生与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当累计计算。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 （七）重大诉讼和仲裁事项 1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的； 2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者北京证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5、北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （八）重大风险事项 1、公司发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、公司发生重大债务或者重大债务违约、到期未清偿； 3、公司可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司计提大额资产减值准备； 5、公司股东会、董事会决议被法院依法撤销或者公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6、公司出现《公司章程》规定的解散事由或被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计股东权益为负值； 8、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，主要银行账户被冻结； 10、公司停产，主要或全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 12、公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 13、董事长或者高级管理人员无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 14、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险； 15、监管机构、北京证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或者会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外）； 4、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 5、公司董事、高级管理人员发生变动；或者被纳入失信联合惩戒对象； 6、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 7、订立重要合同，可能对公司经营产生重大影响； 8、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 9、变更会计师事务所； 10、法院裁定禁止公司控股股东、实际控制人转让其所持本公司股份； 11、股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 13、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 14、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； 15、监管机构、北京证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十）其它重大事件 1、公司变更募集资金投资项目； 2、公司业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正； 3、公司利润分配和资本公积金转增股本； 4、公司股票交易异常波动和澄清事项； 5、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大信息； 6、公司及公司股东发生重大承诺事项； 7、公司的董事、高级管理人员涉及较大金额的诉讼或其行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 8、开展与主营业务行业不同的新业务； 9、重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； 10、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 11、监管机构、北京证券交易所或者公司认定的其他重大事件。 第六条 对于无法判断其重要性的各种事项，报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询，咨询该重大信息是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等相关事宜。 第七条 董事会秘书接到咨询后，应根据《上市规则》等相关规定，判断该重大信息是否符合上市公司规范运作的法规和政策、是否需要审批、信息披露。 董事会秘书应将咨询结果回复报告义务人。需要履行信息披露义务的事项，董事会秘书应及时向董事长、总经理汇报。需要履行审批程序的事项，董事会秘书应协调公司相关各方积极拟定相关议案，以提交董事会或股东会审批。 第八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间（不超过一个工作日）将相关信息通过公司董事会秘书报告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东、实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时； （六）中国证监会或北京证券交易所规定的其他情形。 第三章 重大信息内部报告程序 第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关单位和人员应在知悉发生或即将发生本制度第二章所述重大信息后，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。 第十条 信息报告义务人应在有关重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告： （一）该部门或子公司拟将该重大事件提交董事会或其他会议审议时； （二）该重大事件相关各方拟进行协商或者谈判时； （三）信息报告义务人知道或应当知道该重大事件时。 第十一条 报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，还应当根据重大信息的进展情况履行持续报告义务。 第十二条 公司董事会秘书在收到相关的信息后，根据《上市规则》《公司章程》以及《信披制度》的有关规定，对该等信息进行分析和判断，及时将公司需要履行信息披露义务的事项向董事长报告，根据需要提请公司股东会、董事会等履行相应的内部审批程序，并按照有关规定将该等重大信息及时予以披露。 第十三条 公司总经理、各部门负责人、控股子公司的董事长和总经理、公司派驻控股子公司的董事和高级管理人员等重大信息报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第四章 重大信息内部报告的责任与处罚 第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司发生或即将发生本制度第二章所述重大信息，负有报告义务的单位和人员应将有关情况向公司董事会报告，确保报告内容的及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织公司负有重大信息报告义务的人员参加有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第十六条 重大信息内部报告责任人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第十七条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未第一时间上报或报告失实的，公司将追究重大信息内部报告责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的人员处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，或者本制度有关规定与国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 四川梓橦宫药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 8日 中财网
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