大禹生物(871970):重大信息内部报告制度
山西大禹生物工程股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 6日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。本子议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西大禹生物工程股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整的披露信息，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、《山西大禹生物工程股份有限公司信息披露管理制度》及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生对投资人的投资决策产生较大影响，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司各职能部门、分支机构及控股子公司负责人（包括但不限于法定代表人、部门负责人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表等）； 3、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； 4、公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东及其一致行动人； 5、其他由于所任职务可以获取公司有关重大信息的人员。 第二章 一般规定 第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，董事会授权公司董事会秘书办公室为重大信息管理工作的具体执行部门。 第五条 重大信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第六条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人，负有督促本部门或单位内部信息搜集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书办公室。公司控股股东及持有 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在事实发生当日将有关信息向公司董事会秘书报告。 第七条 公司董事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他媒体公布信息。 第八条 公司各部门、分子公司如因工作需要对外所做的公司宣传等事宜，须经董事会秘书审核同意后，方可发布。 第三章 重大信息范围 第一节 一般规定 第九条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时向公司董事会秘书报告。具体包括： 1、常规交易重大事项； 2、关联交易重大事项； 3、重大经营事项； 4、重大诉讼或仲裁； 5、其他重大事项。 第二节 常规交易重大事项 第十条 除公司日常经营活动之外，应当报告的常规交易重大事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十一条 前条所述常规交易重大事项（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十一条的规定。 第十三条 公司分期实施第十条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为报告标准。 第十四条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。 相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十五条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本制度第十条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本规则第十一条的规定。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”的交易，无论金额大小，均应及时披露。如果被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时履行信息披露义务。 第三节 日常交易 第十七条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品或商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 第十八条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、涉及第十七条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且超过 5000万元； 2、涉及第十七条第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； 3、其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。 第四节 关联交易重大事项 第十九条 关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的第十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。其中，日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于公司的日常关联交易类型。 第二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 上述关联方的认定，适用于《北京证券交易所股票上市规则》12.1的规定。 第五节 重大经营事项 第二十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 持有公司 5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况向公司报告。 第六节 重大诉讼或仲裁 第二十二条 涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项，应当及时披露。 第二十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用第二十二条规定。已经按照第二十二条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十四条 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼以及未达到第二十二条规定的标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的，应及时披露。 第七节 其它重大事项 第二十五条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十一条的规定。 第二十六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （四）证券交易所要求的其他时间。 第二十七条 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告和其他公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。参股公司根据公司管理需要向公司提供定期报告等其他相关资料。 第二十八条 当出现引起公司股价异动事项，或者出现可能或已对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息，相关报告义务人应当及时披露并澄清。 第四章 内部报告程序 第二十九条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括： 1、电话形式或口头形式； 2、电子邮件形式； 3、书面形式； 4、会议纪要或决议形式。 第三十条 报告义务人应当在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以上述一种或多种形式及时报告董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在 24小时内提交进一步的相关资料。 第三十一条 报告义务人应当对提供的信息进行严格审查。提供信息的部门、分子公司负责人须对相关信息资料进行实质性审核确认后方可提交至董事会秘书，提供的相关资料包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及详细情况介绍等。信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十二条 董事会秘书在收到公司各部门或各分子公司提交的可能需要对外披露的信息后，应立即安排公司董事会秘书办公室按照《北京证券交易所股票上市规则》等相关信息披露制度的要求进行初审，必要时应咨询北京证券交易所。 第三十三条 公司董事会秘书办公室应在第一时间将初审意见报送至董事会秘书，由董事会秘书决定是否直接披露或报送至公司董事会、审计委员会或股东会决策后进行披露。董事会秘书负责对外披露信息的合规性审查，核查信息是否符合披露要求，公司各部门及各分子公司的负责人应确保相关信息的真实性、准确性、及时性和完整性。 第三十四条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理,作为信息披露的依据妥善保存。 第五章 保密义务及法律责任 第三十五条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第三十六条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。 第三十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第六章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，适用《北京证券交易所股票上市规则》《山西大禹生物工程股份有限公司信息披露管理制度》及《公司章程》的规定。 第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效施行。 山西大禹生物工程股份有限公司 董事会 2025年 8月 7日 中财网
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