| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《上市公司章程指引》和其他法律、
法规等有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公
司章程指引》和其他法律、法规等有关规定，
制订本章程。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 |
| | 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称“其他高级管理人员”是
指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票在中国证券登记结算
有限责任公司（以下简称“中登公司”）登记 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式 |
| 存管。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 | |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为人民币1元。 | 第十八条 公司发行面额股，以人民币标明面
值，每股面值为人民币1元。 |
| 新增条款 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第十八条 公司的股份总数为 8,848.2710万
股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为88，482，
710股，均为普通股。 |
| 第十九条 经国家授权机构批准，公司可以向
境内投资人或境外投资人发行
股票。 | 删除条款 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 |
| 照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定的其他方式。 | 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） |
| 本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照
第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当1年内转让给职工。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之
一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）
法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其
他情形。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起1年以内不得转让。公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有的本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司控股股东及其亲
属、实际控制人及其亲属、持股 10%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股
份，仍需遵守《公司法》、《证券法》、中国证
监会、证券交易所有关前述主体持有股份限售
的规定。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，上市前
直接持股10%以上的股东，仍需遵守《公司法》
《证券法》、中国证监会、证券交易所有关前述
主体持有股份限售的规定。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不
按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内
卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第
一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的股东
数据凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：（五）查
阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭 |
| | 证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程
序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。公
司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记
的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销，但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 |
| | 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 新增条款 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 |
| | 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事
会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起 | 删除 |
| 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权
益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵
守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认
购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 第三十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公
司并予以披露。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财
务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独 | 删除 |
| 立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股
东及其下属的其他单位不应从事与公司相同
或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免
同业竞争。公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控
制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其关联关系和控制地
位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实
际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给
公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。公司股东及其关联方不得以下列方式将资
金、资产或资源直接或间接地提供给股东及其
关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的
资金给控股股东及关联方使用；（二）通过银
行或非银行金融机构向控股股东及关联方提
供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进
行投资活动；（四）为控股股东及关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代
控股股东及关联方偿还债务；（六）以其他方
式占用公司的资金、资产和资源。公司严格防
止控股股东及关联方的非经营性资金占用的
行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金
占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检
查公司与控股股东及关联方非经营性资金往
来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资
金占用情况的发生。公司与股东及关联方发生
关联交易时，应严格按照本章程和公司《关联 | |
| 交易管理制度》及有关规定执行。公司应严格
遵守本章程和公司《对外担保管理制度》中对
外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批
准，不得进行任何形式的对外担保。公司对控
股股东及其他关联方提供的担保，须经股东大
会审议通过。股东大会审议为控股股东及其他
关联方提供担保议案时，相关股东应回避表
决。 | |
| 新增条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 |
| | 员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成股东 |
| 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批
准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对
公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）
对发行公司债券作出决议（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准
本章程第四十一条规定的对外担保、对外提供
财务资助和重大交易事项；（十三）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准
变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激
励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | 会，股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程规定的对外担保、对外提
供财务资助和重大交易事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章和本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保、对外提供财
务资助、重大交易行为，须经股东大会审议通
过：（一）对外担保1、公司及其控股子公司的
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；2、按照担保金额连续 | 第四十七条 公司下列对外担保、对外提供财务
资助、重大交易行为，须经股东会审议通过：
（一）对外担保
1、公司及其控股子公司的担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；3、为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超
过公司最近一期经审计净资产10%的担保；5、
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6、中国证监会、北京证券交易所或者公司章
程规定的其他担保。公司提供对外担保的，应
当提交公司董事会审议。符合上述情形之一
的，还应当提交公司股东大会审议。股东大会
审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）重大交易
本条所指“重大交易”中的“交易”包括下列
事项：
删除（12）债务融资行为（包括但不限于申请
银行授信和贷款） | 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；（判断被担保人资产负债率是否超过 70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表
或最近一期财务报表数据孰高为准）
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定
的其他担保。
公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审
议。符合上述情形之一的，还应当提交公司股
东会审议。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供
担保。股东会审议前款第二项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 |
| | 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。
违反上述规定对外提供担保的，公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予有过错的责任人相应的处分。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一个会计年度结束之后的 6个月内举
行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一
个会计年度结束之后的6个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
少于本章程所定人数的 2/3时；（二）公司未
弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；（三）
单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股
东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监
事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以
上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还应当提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。本公司召开股东
大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意
见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员
的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会
议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | |
| 新增条款 | 第五十一条 本公司召开股东会时应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后 10日内未做出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 |
| 时股东大会需经过全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。 | 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董
事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股
东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议
公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例
不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| 第四十九条 监事会或者股东依法自行召集股
东大会的，公司董事会、董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东依法自
行召集的股东会，公司董事会、董事会秘书应
当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十条 监事会或股东依法自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10日前提出临时议案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内 |
| 补充通知，并将该临时提案提交股东大会审
议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知通告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对
股东大会通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 | 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知通告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前或者临时股东大会召开 15日前以临时报
告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的
文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；（四）股权登
记日；（五）股东授权委托书的送达时间和地
点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时同时应披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或
其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 |
| 更。 | 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公
司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消，但议案受中国证监
会、证券交易所、其他有权监管机构异议或指
令取消的除外。确需延期或者取消的，公司应
当在股东大会原定召开日前至少2个交易日发
出通知公告，并详细说明原因；延期召开的，
应当在公告中说明延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的
提案不得取消，但议案受中国证监会、证券交
易所、其他有权监管机构异议或指令取消的除
外。确需延期或者取消的，公司应当在股东会
原定召开日前至少 2个交易日发出通知公告，
并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中
说明延期后的召开日期 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 |
| 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以
亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够证明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人
股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理
人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别
对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期
和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人
为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、有效身份证件号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十三条 召集人将依据股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 |
| 第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召
集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董 |
| 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集
的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股
东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会不得将其
法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则
应作为章程的附件，董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股
东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
| 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： |
| 议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；（六）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十一条 出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表
决资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、
网络及其他方式有效表决情况一并保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 |
| 权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方
案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政
法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）重大关联交易事项；
（五）发行公司债券；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）
公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司
形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励
计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； |
| | （九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券
交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交
易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转
让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本
章程或《股东会议事规则》规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的 2/3以上通
过。 |
| 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保
护机构可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独
计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权
益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公
司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计
划； |
| | （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所
申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股
票上市；
（六）法律法规、部门规章、证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈
述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；全体股东均为关联方的除外。股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。其
表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二
分之一以上通过有效，如该交易属于特别决议
范围，应由三分之二有效表决权通过。关联股 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，
但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数，全体出席会议
有表决权的股东均为关联方的除外。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后
的二分之一以上通过有效，如该交易属于特别
决议范围，应由三分之二有效表决权通过。 |
| 东的回避和表决程序为：（一）董事会或其他
召集人应依据有关规定，对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在
作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记
日为准；（二）如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是
否申请豁免回避获得其答复；（三）董事会或
其他召集人应在发出股东大会通知前完成以
上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工
作的结果予以披露；有关联关系的股东可以自
行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可
以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在
股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义
务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就
上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议
的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议
的，可以要求监事会对申请做出决议。公司应
在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络、通讯形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 | 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据有关规定，
对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联
交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股
数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交
股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应通知关联股东，并就其是否申请回避获得
其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通
知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中
对此项工作的结果予以披露；
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司
其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的
股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面
形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关
股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在
表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应
回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会
对申请做出决议。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络、通讯形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。 |
| 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提
供侯选董事、监事的简历和基本情况。董事、
监事提名的方式和程序为：（一）单独或者合
并持股 10%以上的股东、董事会可以向股东大
会提出董事的提名议案；单独或者合并持股
10%以上的股东、监事会可以向股东大会提出
监事的提名议案。（二）监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。（三）独立董事由公
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行在外有表决权股份百分之一以上的股东
提名。股东提名董事（含独立董事）或监事时，
应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人
的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事
会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最
终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监
事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不
得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、
股东代表监事。股东大会就选举两名以上董
事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。累积投票制的实施、计票、行使由公司另
行制定实施细则予以补充。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决，股东会就选举董事进行表决时，
应当实行累积投票制。
董事会应当向股东提供侯选董事的简历和基本
情况。
董事提名的方式和程序为：
1、董事会换届改选或现任董事会增补非独立董
事时，现任董事会、单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
2、董事会换届改选或现任董事会增补独立董事
时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一
董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的
候选人；
股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东
会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、
候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独
立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会
负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举
未经任职资格审查的候选人出任董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制的实施、计票、行使由公司另行制
定实施细则予以补充。 |
| 第八十条 除累积投票制外，股东大会对所有
列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有列
入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十一条 股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制
定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公
司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金
用途等；（四）重大资产重组、股权激励、员
工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其
他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；（六）法律法规、部
门规章、北京证券交易所业务规则及本章程规
定的其他事项。 | 调整条款序号 |
| 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 新增条款 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推 |
| 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 | 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与独立董事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，股东大会计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第八十八条 股东大会决议应当及时通告股
东，通告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 |
| 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作
特别提示。 |
| 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东
大会结束之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间为当次股东会决议通过之
日。 |
| 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十二条 公司董事为自然人。有下列情况
之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行
为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负
数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证
监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；（七）被全国股转公 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情况之
一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年； |
| 司或者证券交易所认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）
中国证监会和北京证券交易所规定的其他情
形；（九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）中国证监会和证券交易所规定的其他情
形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情
形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任
期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任
总经理或者其他高级管理人员。董事会中兼任
高级管理人员的董事和由职工代表担任的董
事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上的，公司董事会成员
中应当有公司职工代表1名。董事会中的职工 |
| | 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第九十四条 董事应当遵守法律、法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其
他个人名义开立账户储存；（四）不得违反本
章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的
业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为
已有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不
得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 |
| | 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应
谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对
待所有股东；（三）及时了解公司业务经营状
况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会行使职权；（六）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事或代理人出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事或代理人出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。 |
| 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。董事会将在2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，公司应当在60日内完成董事补选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应
当向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股
东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 3
年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任为免
除或者终止。董事对公司和股东承担的其他忠
实义务在其离任之日起3年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同
时适用于高级管理人员。 |
| 新增条款 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司按照国家
有关法律、法规及规定建立独立董事制度。独 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 |
| 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。 | 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百〇二条 董事会由 8名董事组成，设董
事长1人，其中独立董事不少于三分之一，至
少一名独立董事应当为会计专业人士。董事会
下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员
会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制；；提名委
员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员
的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提
出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事
与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策
与方案。 | 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责，
董事会由8名董事组成，设董事长1人，可以
设副董事长若干名。董事长和副董事长以全体
董事的过半数选举产生和罢免。董事会中独立
董事不少于三分之一，至少一名独立董事应当
为会计专业人士。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议；
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理
人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择
并提出建议；
薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人
员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。 |
| 第一百〇三条 董事会行使下列职权：（一）召
集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行
股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划
和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 |
| 方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂
牌、上市方案；（七）拟订公司重大收购、回
购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公
司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）
聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司
的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改
方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）
向股东大会建议聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；（十六）在董事会
闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会
对于董事长的授权应符合以下原则：（1）授权
应以董事会决议的形式作出；（2）授权事项、
权限、内容应明确，并具有可操作性；（3）不
应授权超过董事会的权限范围或幅度；（4）重
大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将
法定职权授予个别董事或者他人行使。（十七）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予
的其他职权。 | 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使
相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以
下原则：
（1）授权应以董事会决议的形式作出；
（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可
操作性；
（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；
（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会 |
| | 不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 第一百〇四条 董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准无保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则作
为章程的附件并报股东大会批准，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则
作为章程的附件并报股东会批准，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权：（一）
主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）
督促、检查董事会决议的执行；（三）提请董
事会聘任或者解聘公司总经理、财务负责人；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务形式符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 |
| 董事履行职务。 | 董事履行职务。 |
| 第一百〇八条 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议并对外披露，董事会审议担保事
项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。属于本章程第四十一条规定情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司
股东大会审议。 | 第一百一十七条 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议并对外披露。 |
| 第一百〇九条 公司提供财务资助的，应当提
交公司董事会审议并对外披露，董事会审议提
供财务资助时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。属于本章程第四十一条
规定情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东大会审议。 | 第一百一十八条 公司提供财务资助的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。 |
| 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10日以前以
书面方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书
面方式通知全体董事。 |
| 第一百一十四条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会或者过半数以上
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当在接到提议后 10日内召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会或者过半数以上
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当在接到提议后 10日内召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内
容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）
联系人和董事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。 | 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和董事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。 |
| | 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：投
票表决、举手表决或法律法规允许的其他方
式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用传真方式进行表决，但应
在事后签署董事会决议和会议记录。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名
投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电子邮件或通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内
容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓
名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议
议程；（四）董事发言要点（若有）；（五）每
一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（若有）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法 |
| | 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 |
| | 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 |
| | 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增条款 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 |
| | 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 本章程第九十二条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 |
| 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。本章程第九十四条关于董事忠实
义务和第九十五条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 | 管理人员，本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 公司的高级管理人员在控股
股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事
以外的其他行政职务。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定
公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他
职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内
容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； |
| 资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必
要的其他事项。 | （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十条 高级管理人员可以在任期届满
以前书面提出辞职，除董事会秘书辞职应当在
完成工作移交且相关公告披露后方能生效外，
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和
办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同
规定。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。 | 第一百五十条 高级管理人员可以在任期届满
以前书面提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责，高级管理人员辞职应向
公司提交书面辞职报告，除董事会秘书辞职应
当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效
外，其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任
合同规定。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍
应当继续履行职责。 |
| 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | |
| 第一百三十四条 本章程第九十二条关于不得
担任董事情形，同时适用于监事。董事、总经
理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、
高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收
入，不得侵占公司财产。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
第一百三十六条 监事每届任期三年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提
出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
公司应当在2个月内完成监事补选，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款
所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会
时生效。监事任期届满未及时改选，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议， | 删除 |
| 并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事
有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：（一）
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 | 删除 |
| 理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公
司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；（九）公司章程规定或
股东大会授予的其他职权。公司应当采取措施
保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，保证不受任何人的干预、干扰。
第一百四十四条 监事会每六个月至少召开 1
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故
不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席,
委托书应明确代理事项和权限；监事会会议应
当半数以上监事出席方可举行，每1监事享有
1票表决权。监事会决议应当经半数以上监事
通过。监事会的表决方式为：记名投票表决或
举手表决。
第一百四十五条 监事会制定监事议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在 | |
| 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10年。监事
会会议通知应当在会议召开 10日以前送达全
体监事。临时会议通知应当在会议召开前2日
以前送达全体监事。若出现紧急情况，需要尽
快召开监事会临时会议作出决议的，可以随时
通过电话或者其他口头形式发出会议通知，且
不受会议召开2日前通知之限制，但召集人应
当在会议召开时作出说明。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内
容：（一）举行会议的日期和地点；（二）会议
期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日
期；（五）联系人和联系方式。监事会会议议
题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 | |
| 第八章 投资者关系管理
第一节 概述 | 删除 |
| 第一百四十八条 投资者关系管理是指公司通
过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益
最大化的战略管理行为。
第一百四十九条 投资者关系管理应当遵循充
分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者
机会均等原则、诚实守信原则、高效。
第一百五十条 公司董事长为公司投资者关系
管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事
会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司
投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投 | 删除 |
| 资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事
会授权的其他人是公司的对外发言人。
第一百五十一条 投资者关系管理工作主要包
括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、
沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平
台及其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百五十二条 从事投资者关系管理工作的
人员应当具备必要的素质和技能。第一百五十
三条 董事会应对信息采集、投资者关系管理
培训作出安排。 | |
| 第二节 投资者关系管理的内容和方式 | 删除 |
| 第一百五十四条 投资者关系管理中公司与投
资者沟通的内容包括：（一）发展战略，包括
公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营
方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；（三）依法可以披露
的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；（四）依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收
购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大
股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）
投资者关心的其它信息。
第一百五十五条 在遵守信息披露规则前提
下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机
制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通
过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与
投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、 | 删除 |
| 提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也
可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
第一百五十六条 公司与投资者沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不
限于：（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息披露；
（二）股东大会；（三）网络沟通平台；（四）
投资者咨询电话和传真；（五）现场参观和座
谈及一对一的沟通；（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；（八）邮寄资料。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后
4个月以内编制公司年度财务报告，并经会计
师事务所审计，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内编制半年度报告。财务会计报
告应当按照有关法律、行政法规和国家有关部
门的规定制作。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 |
| 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份
不参与分配利润。 | 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条 利润分配政策（一）公司的
利润分配政策公司实行持续稳定的利润分配
政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾
公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营
能力。公司可以采取现金、股票或者现金股票
相结合的方式分配股利，股东违规占用公司资
金的，公司应当相应地扣减该股东所分配现金
红利，以偿还其占用的资金。（二）现金分红
的条件在符合现金分红的条件下，公司应当优
先采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为：1、公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续
持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司 | 第一百五十九条 利润分配政策
（一）公司的利润分配政策
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全
体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发
展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合
的方式分配股利，股东违规占用公司资金的，
公司应当相应地扣减该股东所分配现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计 |
| 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）
公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公
司最近一个会计年度经审计净资产的30%；（2）
公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公
司最近一个会计年度经审计总资产的20%；（3）
公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公
司当年实现的可供分配利润的40%。（三）现金
分红的比例现金分红比例：在满足上述分红条
件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。具体分红比例由
董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟
定，提交股东大会审议决定。（四）利润分配
的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公
司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需
求前提下，根据相关法律法规的规定，经公司
股东大会审议通过后方可进行利润分配。（五）
股票股利分配的条件：在综合考虑公司成长
性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股
票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全
体股东的全体利益。 | 未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超
过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超
过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%；
（3）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超
过公司当年实现的可供分配利润的40%。
（三）现金分红的比例
现金分红比例：在满足上述分红条件的前提下，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%。具体分红比例由董事会根据相
关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会
审议决定。
（四）利润分配的时间间隔：公司经营所得利
润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常
生产经营资金需求前提下，根据相关法律法规
的规定，经公司股东会审议通过后方可进行利
润分配。
（五）股票股利分配的条件：在综合考虑公司
成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票 |
| | 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提
出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符
合全体股东的全体利益。
（六）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 新增条款 | 第二节 内部审计 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 |
| | 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十四条 公司聘用在中国证券监督管
理委员会备案的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，
可以续聘。 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所应当
经股东大会决定。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计 |
| 师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知 | 第八章 通知和公告
第一节 通知 |
| 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发
出：（一）以公告方式；（二）以专人送出；（三）
以邮件、电话、传真或电子邮件等方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告、电话、传真等方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告的方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，
以公告的方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、电话、电子邮件或传
真等的方式进行。紧急情况下，可以即时通讯
工具等电子软件的方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方
式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为
送达日；公司通知以电子邮件等电子及网络通
讯方式送出的，以邮件发出日为送达日；公司
通知以传真的方式送出的，以公司发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日
为送达日；以公告发出的，以公告日期为送达
日。以即时通讯工具发出的，以信息发送日期
为送达日。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送
出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达
日；公司通知以电子邮件等电子及网络通讯方
式送出的，以邮件发出日为送达日；公司通知
以传真的方式送出的，以公司发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达
日；以公告发出的，第一次公告刊登日为送达
日期；以即时通讯工具发出的，以信息发送日
期为送达日。 |
| 新增 | 第二节 公告 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司指定北交所网站
(http://www.bse.cn)以及中国证监会与证券
交易所指定的其他报纸或网站，为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百七十七条 公司合并或者分立，按照下
列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立
方案；（二）股东大会依照公司章程的规定作
出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜；（五）办理解散登记或者变更登记。 | 第一百八十一条 公司合并或者分立，按照下列
程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；
各方当事人签订合并或者分立协议；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知
债权人，并于 30日内公告。债权人自接到通
知之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知
债权人，并于30日内在具备公示资质的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 |
| | 者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于30日内公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债及财产清单。公司应当自作
出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内公告。债权人自接受通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减资后的注册资本将不得低
于法定的最低限额。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，将
编制资产负债及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在具有公
示资质的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接受通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十
一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 |
| | 本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散：（一）
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现。（二）股东大会决议解
散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 |
| | 以公示。 |
| 第一百八十五条 公司因有本章程第一百八十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60日内公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于60日内在具有公示资质
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， |
| 案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财
产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程；（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情
况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三） | 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改
章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触； |
| 股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，应依规定予以公告。 | 第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，应依规定予以公告。 |
| 第十三章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十七条 释义：（一）控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际
控制人，是指通过持股、投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在连云港市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
连云港市市场监督管理部门最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 |
| 新增条款 | 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
| 新增条款 | 第二百一十条 国家对优先股另有规定的，从其
规定。 |
| 第二百〇二条 本章程未尽事宜，依照国家法
律、法规、自律规则等规范性文件的有关规定
执行；本章程如与国家或有权监管部门现行或
日后颁布的法律、法规、自律规则相抵触时，
按照国家有关法律、法规、自律规则的规定执
行，本章程自股东大会审议通过后生效。 | 第二百一十一条 本章程未尽事宜，依照国家法
律、法规、自律规则等规范性文件的有关规定
执行；本章程如与国家或有权监管部门现行或
日后颁布的法律、法规、自律规则相抵触时，
按照国家有关法律、法规、自律规则的规定执
行，本章程自股东会审议通过后生效。 |
