[收购]抚顺特钢(600399):抚顺特钢：关于收到要约收购报告书的提示性公告
抚顺特殊钢股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●重要内容提示： 1.本次要约收购的收购主体为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权 投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”或“收购人”），要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对公司的持股比例，增强公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 2.截至《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》（以下简称 “《要约收购报告书》”）签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占公司总股本 29.99%，其中：锦程沙洲直接持有公司11,434,500股无限售条件流 通股，占公司总股本的0.58%；东北特殊钢集团股份有限公司持有公 司275,876,444股无限售条件流通股，占公司总股本的13.99%；江 苏沙钢集团有限公司持有公司304,200,000股无限售条件流通股，占 公司总股本的15.43%。 3.本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外公司全体 股东发出的部分要约，要约收购股份数量为98,605,000股，占公司 总股本的5%，要约收购的价格为5.60元/股。 4.本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有 公司690,115,944股股份，占公司已发行股份总数的34.99%。 5.本次要约收购为部分要约收购，不以终止公司的上市地位为目 的。在本次要约收购期限届满后，公司公众股东比例不低于10%，不 会面临股权分布不具备上市条件的风险。 6.作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高 资金总额的银行保函提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”），作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 7.若公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日 期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。 2025年7月25日，公司收到锦程沙洲就要约收购事项编制的《抚 顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见公司于2025年7月26日披露的《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公 告》（临：2025-030）。近日，公司收到锦程沙洲发来的《要约收购报告书》，现将具体情况公告如下： 一、《要约收购报告书》的主要内容 （一）收购人基本情况
2025年7月23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购 事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。 2025年7月23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约 收购。 收购人已完成内部审议决策相关程序。 （三）收购人本次要约收购的目的 基于自身发展战略以及对公司价值及其未来发展前景的认同，收 购人拟通过本次要约收购进一步提升对公司的持股比例，巩固公司控制权，增强公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作公司，同时将利用自身资源为公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购不以终止公司上市地位为目的，本次要约收购后公 司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 （四）收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的 计划 截至要约收购报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或 处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。 （五）本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢 全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股（占公司股份总数的5%），则收购人按照收购要约约定的条件购 买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过98,605,000股（占公司股份总数的5%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。 计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000股÷要约期间所有股东预受要 约的股份总数）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的 处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法 处理。 （六）本次要约收购的要约价格及其计算基础 本次要约收购的要约价格为5.60元/股。若公司在要约收购报告 书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办 法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价 格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权 平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否 有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他 支付安排、要约价格的合理性等。” 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，公司 股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.36元/股。本次要约收购 报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入 公司股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.60元/股，不低于 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内公司股票的 每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符 合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定。 （七）要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前 提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。 作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资 金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不 存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 （八）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8 月12日起至2025年9月10日止。本次要约收购期限届满前最后三 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份 的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 （一）本次要约收购不会导致公司实际控制人发生变化。 （二）以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，详情请查阅与 本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告 的《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务 顾问报告》和《北京金诚同达（上海）律师事务所关于<抚顺特殊钢 股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》，并与本公告及《抚 顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披 露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二〇二五年八月七日 中财网
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