百隆东方(601339):百隆东方重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 为了加强百隆东方股份有限公司（以下简称公司）重大经营与投资决策管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。 第二条 总经理应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。 第三条 公司运用资产进行购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等应经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。 第四条 除公司日常经营活动发生的交易及财务资助、提供担保交易事项外，公司发生如下交易的，由总经理批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额未超过1000万元（含本数）； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额未超过1000万元（含本数）； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额未超过100万元（含本数）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额未超过1000万元（含本数）； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额未超过100万元（含本数）。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条 除公司日常经营活动发生的交易及财务资助、提供担保交易事项外，公司发生如下交易的，由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 除公司日常经营活动发生的交易及财务资助、提供担保交易事项外，公司发生如下交易的，除经公司董事会批准外，还应当由股东会批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条 公司财务资助交易事项的批准权限： （一）公司财务资助必须经董事会或股东会审议； （二）财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 董事会审议财务资助事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第八条 公司对外担保的批准权限： （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 公司签署重大合同权限： 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总经理决定签署，总经理在签署单项合同标的额在1000万元以上的合同之前应通报董事长。 第十条 对外举债 （一）公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施。 （二）公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的3%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的10%，由董事长决定；单项金额未达到上期经审计净资产的10%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的30%，由董事会决定；单项金额超过上期经审计净资产10%，连续12个月累计额超过上期经审计净资产的30%，经董事会审核后报股东会决定。 （三）公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。 第十一条 公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、上海证券交易所及公司有关关联交易的决策程序执行。 第十二条 公司涉及对外捐赠事项的，根据公司制定的《对外捐赠管理制度》规定的程序执行。 第十三条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。 第十四条 凡未加特别说明的，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第十五条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。 中财网
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