明阳智能:中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司 关于明阳智慧能源集团股份公司 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续 督导工作的保荐机构，对明阳智能本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的情况进行了核查，具体情况如下： 明阳智能于2021年9月24日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事 会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的议案》，公司拟使用部分首次公开发行和非公开发行的闲置募集资金临时补 充流动资金，总额不超过人民币109,000.00万元，使用期限不超过12个月。本事 项无需提交股东大会审议。 一、 公司募集资金基本情况 为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照相关法规与保荐 机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储监管协议，开设了募集 资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2169 号文核准，并经上海证券 交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券 交易所系统于 2019 年 1 月 11 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社 会公众公开发行了普通股（A 股）股票 27,590 万股，发行价为每股人民币 4.75 元。截至 2019 年 1 月 17 日，公司共募集资金 131,052.50 万元，扣除发行费用 7,514.41 万元后，募集资金净额为 123,538.09 万元。 上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 （2019）第 110ZC0017 号《验资报告》验证。 2、非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1516 号《关于核准明阳智慧能 源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人 民币普通股（A 股）413,916,713 股，每股发行价格 14.02 元。截至 2020 年 10 月 26 日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币 580,311.23 万元，扣除 发行费用 3,106.50 万元后，募集资金净额为 577,204.73 万元。 上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同 验字(2020)第 110ZC00394 号验资报告予以验证。 3、前次使用募集资金临时补充流动资金的情况 公司于 2019 年 3 月 28 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事 会第十五次会议，审通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用不超过人民币 30,000 万元部分闲置募集资金临时补充流动资金。 使用期限不超过 12 个月具体内容详见公司分别于 2019 年 3 月 30 日和 2020 年 3 月 27 日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》（公告编号：2019-009）和《关于归还暂时补充流动资金的闲置募 集资金的公告》（公告编号：2020-024）。 截至目前，公司使用募集资金临时补充流动资金的余额为0。 二、募集资金使用情况 截至 2021 年 9 月 15 日，公司募集资金使用情况如下： 1、首次公开发行股票募集资金 （1）截至 2021 年 9 月 15 日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集 后承诺投资金额 48,538.09 万元，实际投资总额 36,382.94 万元，尚未使用 12,155.15 万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。 （2）截至 2021 年 9 月 15 日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集 后承诺投资金额 20,000.00 万元，实际投资总额 20,000.00 万元。 （3）截至 2021 年 9 月 15 日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺 投资金额 35,000.00 万元，实际投资总额 35,000.00 万元。 （4）截至 2021 年 9 月 15 日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资 金额 20,000.00万元，实际投资总额 20,000.00万元。 综上，截至 2021年 9月 15日，公开发行股票募集资金累计投入 111,382.94 万元，尚未使用金额为 12,155.15万元。（注：上述金额不包括利息收入与相关手 续费） 2、非公开发行股票募集资金 （1）截至 2021年 9月 15日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目募集 后承诺投资金额 61,595.00万元，实际投资总额 20.31万元，尚未使用 61,574.69 万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。 （2）截至 2021年 9月 15日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海 上风电产业园工程募集后承诺投资金额 149,951.41万元，实际投资总额 50,590.35 万元，尚未使用 99,361.06万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。 （3）截至 2021年 9月 15日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW） 风电项目募集后承诺投资金额 7,065.53万元，实际投资总额 7,065.53万元。 （4）截至 2021年 9月 15日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金 额 38,983.98万元，实际投资总额 38,983.98万元。 （5）截至 2021年 9月 15日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金 额 32,868.31万元，实际投资总额 32,868.31万元。 （6）截至 2021年 9月 15日，新县红柳 100MW风电项目募集后承诺投资 金额 58,132.07万元。根据 2021年 8月 20日披露的《关于全资子公司股权转让 暨 2020年定增募投项目转让的公告》（公告编号： 2021-113），定增结项募投项 目北京洁源青铜峡市峡口风电项目节余募集资金 2,052.81万元，全部用于本定增 募投项目，调整后拟使用募集资金金额 60,184.88万元，实际投资总额 60,184.88 万元。 （7）截至 2021年 9月 15日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺 投资金额 58,330.96万元，实际投资总额 56,278.15万元，尚未使用 2,052.81万 元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。根据 2021年 8月 20日披露的《关 于全资子公司股权转让暨 2020年定增募投项目转让的公告》（公告编号： 2021113）， 本结项募投项目节余募集资金 2,052.81万元全部用于定增募投项目新县红 柳 100MW风电项目。 3 （8）截至 2021 年 9 月 15 日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资 金额 39,704.91 万元，实际投资总额 1,521.37 万元，尚未使用 38,183.54 万元，系 因该项目部分款项尚未到结算期所致。 （9）截至 2021 年 9 月 15 日，偿还银行贷款募集后承诺投资金额 130,572.56 万元，实际投资总额 130,572.56 万元。 综上，截至 2021 年 9 月 15 日，非公开发行股票募集资金累计投入 378,085.44 万元，尚未使用金额为 199,119.29 万元。（注：上述金额不包括利息收入与相关 手续费） 3、截止 2021 年 9 月 15 日各账户余额如下： （1）首次公开发行股票募集资金 单位：元 账户名称 项目名称 开户银行 银行账号 余额 本次拟使用的闲 置金额 明阳智慧能源 集团股份公司 明阳智慧能源 集团股份公司 募集资金专户 中国建设银行 中山火炬开发 区支行 440501780502 00001183 3,458,319.80 - 北京洁源新能 投资有限公司 北京洁源新能 投资有限公司 募集资金专户 中国建设银行 中山火炬开发 区支行 440501780502 00001245 396.49 - 恭城洁源新能 源有限公司 恭城低风速试 验风电场项目 中国建设银行 中山火炬开发 区支行 440501780502 00001248 31.39 - 陕西靖边明阳 新能源发电有 限公司 靖边明阳宁条 梁二期风电场 项目 中国建设银行 中山火炬开发 区支行 440501780502 00001249 24.94 - 广东明阳新能 源科技有限公 司 阳江高新区明 阳风机装备制 造整机项目 国家开发银行 广东省分行 441015600435 04970000 122,226,062.83 100,000,000.00 广东明阳新能 源科技有限公 司 阳江高新区明 阳风机装备制 造叶片项目 国家开发银行 广东省分行 441015600435 06450000 2,918.77 - 合计 -- 125,687,754.22 100,000,000.00 （2）非公开发行股票募集资金 单位：元 账户名称 项目名称 开户银行 银行账号 余额 本次拟使用的 闲置金额 明阳智慧能源 集团股份公司 10MW 级海上 漂浮式风机设 中国银行股份 有限公司中山 731573828256 620,003,829.48 300,000,000.00 计研发项目 分行 汕尾明阳新能 源科技有限公 司 汕尾海洋工程 基地（陆丰）项 目明阳智能海 上风电产业园 工程 中国建设银行 股份有限公司 中山火炬开发 区支行 440501780502 00001851 1,000,828,102.81 500,000,000.00 单县洁源新能 源有限公司 北京洁源山东 菏泽市单县东 沟 河 一 期 （50MW）风电 项目 中国工商银行 股份有限公司 中山张家边支 行 201102172920 0188523 0.00 - 平乐洁源新能 源有限公司 平乐白蔑风电 场工程项目 中国工商银行 股份有限公司 中山张家边支 行 201102172920 0188895 0.00 - 信阳智润新能 源有限公司 明阳新县七龙 山风电项目 中国工商银行 股份有限公司 中山张家边支 行 201102172920 0188248 0.00 - 信阳红柳新能 源有限公司 新 县 红 柳 100MW 风 电 项目 中国工商银行 股份有限公司 中山张家边支 行 201102172920 0188496 0.00 - 青铜峡市洁源 新能源有限公 司 北京洁源青铜 峡市峡口风电 项目 中国工商银行 股份有限公司 中山张家边支 行 201102172920 0188647 0.00 - 揭阳明阳新能 源科技有限公 司 混合塔架生产 基地建设项目 中国建设银行 股份有限公司 中山火炬开发 区支行 440501780502 00001850 384,356,174.79 190,000,000.00 北京洁源新能 投资有限公司 北京洁源新能 投资有限公司 募集资金平台 中国工商银行 股份有限公司 中山张家边支 行 201102171920 0189191 3,084.06 - 河南明阳新能 源有限公司 河南明阳新能 源有限公司募 集资金平台 中国工商银行 股份有限公司 中山张家边支 行 201102171920 0189218 261.12 - 明阳智慧能源 集团股份公司 偿还银行贷款 中国银行股份 有限公司中山 分行 634073826060 684,828.62 - 合计 -- 2,005,876,280.88 990,000,000.00 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为提高募集资金的使用效率，合理利用募集资金，降低公司财务费用，增 强公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计 划的前提下，基于目前的经营需求及财务状况，公司拟使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，总额不超过人民币109,000.00万元，包括（1）首次公开发 行股票闲置募集资金人民币10,000.00万元；以及（2）非公开发行股票闲置募集 资金人民币99,000.00万元，使用期限不超过12个月，使用时间自公司董事会审 议通过之日起计算，并在到期日之前及时、足额将该部分资金归还至募集资金 专户。 若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有 资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。本 次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求 公司于2021年9月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的议案》，同意使用不超过109,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对本事项 发表了同意意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。 公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》的要求。 五、公司独立董事、监事会对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发 表的意见 1、独立董事意见 公司独立董事就公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜发表独立 意见如下：公司本次拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序 合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符 合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募 集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意本次 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。 2、监事会意见 公司监事会就公司将使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜发表意 见如下：本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定， 不存在损害公司及投资者利益的情况。上述资金使用期限届满应及时归还至募 集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时 归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本 次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。 六、保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 已履行了必要的决策程序，并经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事 会第二十一次会议分别审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。公司在 不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下将部分闲置募集资金暂时用于补 充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向， 损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理核使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求。本事项无需提 交股东大会审议。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项无异议。 中财网
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