[股东会]金山开发：2011年度股东大会资料
金山开发建设股份有限公司 2011年度股东大会资料 二二OO一一二二年年五五月月二二十十五五日日 金山开发建设股份有限公司 二OO一一年度股东大会会议议程 会议时间：2012年5月25日下午1：30分 会议地点：上海市吴中路369号美恒大厦会议室 主持人：董事长夏 杰先生 会议议程： 一、董事长夏 杰先生宣布会议开始 二、审议议案： 1.公司董事会2011年度工作报告； 2.公司监事会2011年度工作报告； 3.公司2011年度财务决算报告； 4.公司2011年度利润分配预案； 5.公司2011年度报告及报告摘要； 6.关于支付会计师事务所2011年度审计费用及续聘2012年度审 计机构的议案。 三、独立董事述职报告 四、股东代表发言 五、推选会议监票人和计票人 六、股东对审议议案进行表决 七、宣布表决结果 八、律师宣读股东大会法律意见书 九、宣布股东大会结束 金山开发建设股份有限公司 二0一二年五月二十五日 金山开发2011年度股东大会资料之一 金山开发建设股份有限公司 二O一一年度董事会工作报告 各位股东： 我受公司董事会委托, 就董事会2011年度的工作情况报告如下： 一、管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况概述 （1）2011年是股份公司转型发展中走过的关键一年，在这一年中，公司一方面积极 应对复杂多变的经济形势对市场带来的冲击和挑战，另一方面积极适应区域经济发展，促 进主业转型的开发建设项目进入全面的建设、招商期，努力创造经济发展新的局面。经营 团队及干部职工从公司生存发展的大局出发，充分认识到在经济发展规律和宏观政策变化 的环境下，必须解放思想，为加快公司主业的调整，把创造公司加快经济发展的新局面为 第一要务。并加大了自行车产业结构调整的力度，优化传统产业。同时，积极探索开展准 金融业务，推动主营业务转型平台的打造，初步形成公司的车业、开发建设、准金融的三 个产业板块，为全面转变公司主营业务和经济增长方式打下了扎实的基础。 （2）公司2011年主营业务收入9.91亿元，同比增长10.18%。实现利润总额426.61 万元，同比下降82.39%。归属母公司股东净利润408.33万元，同比下降45.30%。 ①报告期营业收入、成本、利润对比 单位:元 币种:人民币 项 目 2011年 2010年 增减率（%) 营业收入 1,025,386,365.64 906,720,674.63 13.09 营业成本 888,357,732.00 802,612,175.51 10.68 营业利润 1,906,317.32 24,809,823.18 -92.32 净利润 -2,973,718.87 8,226,559.38 -136.15 变动原因： 营业收入本年发生数比上年发生数增加118,665,691.01元，增加比例为13.09%，增 加原因主要系自行车、电动车销售收入上升所致。 营业成本本年发生数比上年发生数增加85,745,556.49元，增加比例为10.68%，增加 原因主要系与上述各项收入上升同步变化所致。 营业利润本年发生数比上年发生数减少22,903,505.86元，减少比例92.32%，主要原 因系经营费用增加及投资收益下降所致。 净利润本年发生数比上年发生数减少 11,200,278.25元，减少比例136.15%，主要原 因系经营费用增加及投资收益下降所致。 ②报告期资产构成同比发生变动情况 单位:元 币种:人民币 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减率（％） 货币资金 269,722,617.36 401,813,873.69 -32.87 交易性金融资产 30,132,744.58 178,491.78 16781.87 应收票据 7,342,060.20 4,210,716.10 74.37 应收账款 57,929,392.78 111,580,702.90 -48.08 应收利息 1,800,000.00 0.00 100.00 预付款项 74,627,077.74 43,898,470.80 70.00 其他应收款 49,840,745.16 40,516,720.33 23.01 一年内到期的非流动资产 0.00 66,103,305.00 -100.00 可供出售金融资产 58,016,527.04 86,925,269.60 -33.26 长期股权投资 120,869,657.39 23,579,282.62 412.61 投资性房地产 15,746,261.39 22,690,340.77 -30.60 无形资产 51,972,396.10 33,978,619.73 52.96 长期待摊费用 4,209,337.22 1,896,212.12 121.99 应付账款 87,638,300.90 131,529,703.34 -33.37 应付职工薪酬 2,537,628.23 4,524,658.31 -43.92 应付利息 586,978.03 319,007.70 84.00 递延所得税负债 13,101,981.99 19,270,661.99 -32.01 变动原因： 货币资金年末数比年初数减少132,091,256.33元，减少比例为32.87%，减少原因主 要系本年经营活动、投资活动和筹资活动均为现金净流出所致，详见现金流量表所示。 交易性金融资产年末数比年初数增加29,954,252.80元，增加比例为16,781.87%，增 加原因主要系本期购入信托产品所致。 应收票据年末数比年初数增加3,131,344.10元，增加比例为74.37%，增加原因主要 系销售结算使用票据增加所致。 应收账款年末数比年初数减少53,651,310.12元，减少比例为48.08%，减少原因主要 系子公司上海巨凤自行车有限公司于本期第四季度停产所致。 应收利息年末数比年初数增加1,800,000.00元，增加比例为100.00%，增加原因系根 据委托理财合同确认的利息，已于期后收回。 预付账款年末数比年初数增加30,728,606.94元，增加比例为70.00%，增加原因主要 系本公司电动车板块预付采购款增加所致。 其他应收款年末数比年初数增加9,324,024.83元，增加比例为23.01%，增加原因主 要系本期支付江苏美乐投资有限公司委托理财款和期末应收出口退税增加与收回凤凰配售 公司、华德塑料制品有限公司和宁波均胜投资集团有限公司往来款相抵所致。 一年内到期的非流动资产年末数比年初数减少66,103,305.00元，减少原因主要系上 期末购入投资产品7天国债回购本期收回投资所致。 可供出售金融资产年末数比年初数减少28,908,742.56元，减少比例为33.26%，减少 原因主要系本期出售部分可供出售金融资产所致。 长期股权投资年末数比年初数增加97,290,374.77元，增加比例为412.61%，主要系 对联营企业上海金开融资担保有限公司和上海金山金开小额贷款有限公司进行投资所致。 投资性房地产年末数比年初数减少6,944,079.34元，减少比例为30.60%，主要系出 售投资性房地产所致。 无形资产年末数比年初数增加17,993,776.37元，增加比例为52.96%，增加原因系本 期朱泾自行车厂房投入使用其土地使用权结转无形资产所致。 长期待摊费用年末数比年初数增加2,313,125.10元，增加比例为121.99%，增加原 因主要系本期增加租入固定资产的装修所致。 应付账款年末数比年初数减少43,891,402.44元，减少比例为33.37%，减少原因主 要系子公司上海巨凤自行车有限公司于本期第四季度停产所致。 应付职工薪酬年末数比年初数减少1,987,030.08元，减少比例为43.92%，减少原因 主要系子公司上海巨凤自行车有限公司于本期第四季度停产所致。 应付利息年末数比年初数增加267,970.33元，增加比例为84.00%，增加原因系借款 利率上升所致。 递延所得税负债年末数比年初数减少6,168,680.00元，减少比例为32.01%，减少原 因主要系本期出售部分可供出售金融资产所致。 ③报告期影响利润的主要内容对比 单位:元 币种:人民币 项 目 2011年 2010年 增减率（%) 销售费用 43,830,953.54 35,914,113.66 22.04 管理费用 98,106,507.82 66,288,613.75 48.00 财务费用 15,450,307.40 10,362,192.50 49.10 资产减值损失 -65,804.32 2,783,748.70 -102.36 公允价值变动收益 -45,747.20 -12,805.48 257.25 投资收益 26,674,795.19 38,964,373.99 -31.54 营业外收入 3,309,657.84 261,029.04 1,167.93 所得税费用 7,239,851.63 15,994,276.10 -54.73 变动原因： 销售费用本年发生数比上年发生数增加7,916,839.88元，增加比例为22.04%，增加 原因主要系上期新增子公司本期正式经营、销售量上升而使相关费用增加所致。 管理费用本年发生数比上年发生数增加31,817,894.07元，增加比例为48.00%，增加 原因主要系本期人工费用增加、支付解除合同补偿金及上期新增子公司本期正式经营而使 相关费用增加所致。 财务费用本年发生数比上年发生数增加5,088,114.90元，增加比例为49.10%，增加 原因主要系子公司贷款利息费用化及子公司新增贷款所致。 资产减值损失本年发生数比上年发生数减少2,849,553.02元，减少比例为102.36%， 减少原因主要系随应收款项的减少本期坏账准备转回，及存货等实物资产减值情况减少所 致。 公允价值变动收益本年发生数比上年发生数减少32,941.72 元，减少比例为257.25%， 减少原因系持有的交易性金融资产本报告期末公允价值下降所致。 投资收益本年发生数比上年发生数减少12,289,578.80元，减少比例为31.54%，减少 原因主要系上期有注销子公司上海红星链条有限公司获清算收益及处置长期股权投资收益 而本期无此事项，及本期处置可供出售金融资产取得收益和新增权益法核算的收益增加相 抵所致。 营业外收入本年发生数比上年发生数增加3,048,628.80元，增加比例为1,167.93%， 增加原因主要系处置固定资产收益及政府补助增加所致。 所得税费用本年发生数比上年发生数减少8,754,424.47元，减少比例为54.73%，减 少原因主要系本期利润减少所致。 ④报告期现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项 目 2011年 2010年 增减率（％） 经营活动产生的现金流量净额 -7,768,939.48 4,910,935.50 -258.20 投资活动产生的现金流量净额 -66,138,464.96 -522,925.23 -12,547.79 筹资活动产生的现金流量净额 -67,019,367.12 41,607,779.08 -261.07 变动原因： 本年度经营活动产生的现金流动净额同比减少258.20%，主要原因系电动车采购预付款 增加所致。 本年度投资活动产生的现金流量净额同比减少12547.79%，主要原因系本期新投资上海 金化投资管理有限公司、上海金开融资担保有限公司、上海金山金开小额贷款有限公司所 致。 本年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少261.07%，主要原因系本期偿还债务支付 的现金及偿付利息支付的现金增加所致。 ⑤报告期内主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元币种：人民币 公司名称 经济性质 主营业务 注册资本 资产规模 净利润 上海凤凰大酒店 国内一人有 限公司 酒店、餐饮 7,927.50 8,437.75 53.91 上海凤凰科技创业投资有限公司 国内一人有 限公司 投资管理 7,000.00 7,073.52 125.95 上海巨凤自行车有限公司 中外合资有 限公司 生产销售中高档自 行车 美元 1,200.00 13,960.58 -1,203.84 上海凤凰自行车有限公司 国内合资有 限公司 生产脚踏自行车 6,274.51 19,270.40 805.95 上海凤凰进出口有限公司 国内一人有 限公司 自行车等商品进出 口贸易 2,900.00 14,240.80 448.73 上海凤凰自行车销售有限公司 国内一人有 限公司 自行车批发及零售 505.00 7,675.72 179.49 上海凤凰电动车有限公司 国内一人有 限公司 电动车销售 1000.00 4,001.50 -86.37 上海凤凰电动车无锡有限公司 国内合资有 限公司 电动车制造、销售 1000.00 6,130.40 -731.00 凤凰（天津）自行车有限公司 国内合资有 限公司 自行车制造、销售 500.00 5,148.27 370.98 上海凤凰医疗设备有限公司 国内合资有 限公司 医疗器械制造、销售 1200.00 1,605.44 -264.42 天津市仙凤电动车有限公司 国内合资有 限公司 电动车制造、销售 500.00 3,717.23 -201.81 江苏雷盟电动科技有限公司 国内合资有 限公司 电动车制造、销售 588.00 2,998.38 -275.73 上海凤凰自行车购销有限公司 国内一人有 限公司 自行车批发及零售 200.00 84.93 -108.28 上海金山开发投资管理有限公司 国内一人有 限公司 投资管理 6000.00 14,519.14 -11.45 上海金吉置业发展有限公司 国内一人有 限公司 房地产开发、自有房 屋租赁 2800.00 9,846.82 -164.31 上海金康置业有限公司 国内合资有 限公司 自有房屋租赁 3000.00 8,114.92 -72.31 上海和叶实业有限公司 国内一人有 限公司 自有房屋租赁 2200.00 8,935.04 -75.08 上海和宇实业有限公司 国内一人有 限公司 自有房屋租赁 2000.00 2,916.87 -3.17 上海和玺实业有限公司 国内一人有 限公司 自有房屋租赁 2,980.00 4,982.90 -0.44 日本凤凰株式会社 境外公司 自行车等商品进出 口贸易 日元 3,000.00 9.55 - 上海金化投资管理有限公司 国内一人有 限公司 投资管理 50.00 16.66 -33.38 ⑥报告期内投资收益对公司净利润影响达到10％以上的参股公司的经营情况及业绩 单位：万元币种：人民币 公司名称 经济性质 主营业务 净利润 参股公司 贡献的 投资收益 占上市公司 净利润的 比重（％） 上海凤凰大酒店 国内一人有限公司 酒店、餐饮 53.91 53.91 13.20 上海凤凰科技创业投资有限公司 国内一人有限公司 投资管理 125.95 125.95 30.85 上海凤凰自行车有限公司 国内合资有限公司 生产脚踏 自行车、电 动车等 306.39 156.26 38.27 ⑦前5名客户销售额合计占公司销售总额的比率 单位：万元币种：人民币 前5 名客户销售额合计 26,461.01 占公司销售总额的比例 26.48% （3）2011年，公司各企业迎难而上，积极围绕公司战略目标，应对市场变化，不断 优化营销策略，较大地提升了综合竞争力。报告期内，公司主要采取以下战略措施： 一、积极依托金山区域经济发展的平台，拓展公司开发建设项目，加快公司主营业务 的整合，培育提升新的经济增长点，促进公司健康发展。报告期内，公司投资的金山嘴海 洋文化创意园项目一期工程全面完成，并积极招商，已实现部分营业。金山漕泾化工物流 基地一期1.9万平方米主体库房落成，已交付使用，运转正常。并规划实施二期的开发建 设，适应市场的需求。 二、积极提升自行车业务经营效率。通过改革改制，激发企业潜在活力，积极适应市 场环境变化。以价格策略为重点，以经营效益为主线，加强三大应对措施。一是坚持市场 导向，稳定拓展销量规模；二是坚持品牌经营，提升品种标准；三是不断加大新品开发力 度，拓展延伸产品，提高产品竞争力。 三、加大打假维权力度。2011年加大了凤凰品牌的打假维权力度，集中力量整顿重点 区域和重点企业，取得突破性进展，使市场环境得到有效整肃和净化。力争从源头上阻止 侵权行为的蔓延，树立良好的凤凰品牌。 四、积极培育公司新的经济增长点，设立小额贷款公司和担保公司，探索发展准金融 业务，为公司的健康持续发展，培育新的产业和经济增长点。 五、加强监督管理，增强公司经营管理执行力。加强全面预算管理力度，加大内控体 系建设的力度，强调管理的系统性和综合性，重视贯彻全过程。促进内部操作流程的不断 完善和企业经济运行质量的相应提高，充分适应公司创新发展的需要。 2、公司未来发展环境的分析 2012年度，公司仍将面临较为严峻的经济形势和谋求转型发展的挑战，一方面要加大 力度推进优势项目的培育发展，打造公司新业务平台；另一方面传统自行车产业继续优化 调整的任务十分迫切和艰巨；不断提升公司运作效率和经济效益，是公司未来发展必须十 分关注的问题。 (1) 自行车市场供大于求的状态更为凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公司的 生产经营带来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司主营业务带 来冲击，使公司自行车业务的赢利能力受到严峻的挑战。 (2) 公司开发建设和准金融新业务的发展，目前正处在开发培育期，较难在短期内对公 司的经济规模和经济效益产生强大的支撑作用。 (3) 随着公司主营业务的逐步调整和发展方式的转型，公司的管理形态、内控体系、人 力资源、组织架构、盈利模式等多方面，需加大优化调整力度，促进公司持续健康发展。 3、新年度经营方针和计划 2012年，公司确定了“加快主业调整，推进转型发展，努力开创公司加快发展新局面” 的经济工作方针，重点做好以下几方面工作： (1) 2012年度经营目标：完成销售收入9亿元；生产销售自行车（含电动车、轮椅车） 270万辆；加大中高档新产品的研发力度和投入；稳定国际国内原有市场，拓展新兴市场； 全力推进开发建设项目，加快推进公司准金融业务的拓展，逐步形成对公司整体经济发展 的支撑。 (2) 加大整合主营业务的力度，在2011年的基础上，积极做好开发建设项目的招商和 准金融业务的效益提升和风险控制，以适应和促进公司发展。 (3) 加快产品结构调整更新的节奏，充分挖掘、提升凤凰"驰名商标"、"中国名牌"、" 中华老字号"的优势资源和品牌附加值，提升产品的获利能力。 (4) 紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，全面提高经营的质量和效率，加快开发 适销对路新产品的节奏，进一步加大打击假冒侵权的力度，维护和提高凤凰品牌的市场信 誉。 (5) 优化企业成本管理，努力提高经营效益。要完善全面预算管理，努力提高公司整体 的成本管理水平，在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。 (6) 进一步优化公司的战略规划，加大内控体系建设力度，加强企业文化建设，最大程 度地适应市场竞争和公司发展。 (7) 为实现2012年的经营目标，公司的资金来源主要有：①自有资金：通过加强资产 管理，提高资金周转率及获利能力；②银行贷款：对于阶段性资金周转将通过银行贷款解 决流动性问题；③公司还将根据实际情况开展其他多渠道、多形式的融资工作。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 自行车及零件 （含电动车） 964,877,202.44 862,265,453.57 10.64 9.45 7.92 增加1.27个 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内：自行车及零件 322,800,531.66 13.22 境外：自行车及零件 642,076,670.78 7.65 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 二、公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 9,550 投资额增减变动数 6,310 上年同期投资额 3,240 投资额增减幅度(%) 194.75 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 上海金化投资管理有限公司 投资管理 100 新增投资 上海金开融资担保有限公司 融资担保 50 新增投资 上海金山金开小额贷款有限公司 发放贷款及相关咨询业务 30 新增投资 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 受托人名称 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确 定方式 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 资金来源 是否为幕 集资金 关联 关系 江苏美乐投 资有限公司 3,000 2011年4 月1日 2012年3 月31日 年化 收益率 8% - 180 是 - 是 否 其他 关联 人 合计 3,000 / / / 180 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 该笔款项期后收回。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 四、董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第六届董事会第 十二次会议 2011年1月10日 《关于投资上海金山金开小额贷款有 限公司的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年1月11日 第六届董事会第 十三次会议 2011年2月25日 《关于投资上海金开融资担保有限公 司的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年2月26日 第六届董事会第 十四次会议 2011年4月21日 《公司董事会2010年度工作报告》；《公 司2010年度财务决算报告》；《公司 2010年度利润分配预案》；《公司2010 年度报告及报告摘要》；《关于支付会计 师事务所2010年度审计费用及续聘 2011年度审计机构的议案》；《选举徐弢 先生为公司第六届董事会提名委员会 委员》；《选举荣强先生为公司第六届董 事会审计委员会委员》；《关于召开公司 2010年年度股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年4月23日 第六届董事会第 十五次会议 2011年4月28日 《公司2011年第一季度报告》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年4月29日 第六届董事会第 十六次会议 2011年6月13日 《关于公司委托拍卖安徽阜阳房地产 的议案》。 第六届董事会第 十七次会议 2011年8月25日 《公司2011年半年度报告及摘要》；《董 事会秘书工作制度》；《关于全面修订< 关联交易决策制度>的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年8月27日 第六届董事会第 十八次会议 2011年9月14日 《关于同意公司子公司上海凤凰科技 创业投资有限公司减资及延长经营期 限的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年9月15日 第六届董事会第 十九次会议 2011年9月26日 《关于修改<公司章程>的议案》；《关于 推荐潘国范先生为公司董事候选人的 议案》；《关于召开公司2011年第一次 临时股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年9月27日 第六届董事会第 二十次会议 2011年10月17日 《关于选举潘国范先生为公司副董事 长的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年10月18日 第六届董事会第 二十一次会议 2011年10月27日 《公司2011年第三季度报告》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年10月29日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 3、报告期内董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行 股东大会通过的各项决议： （1）修改《公司章程》 此议案已经2011年10月17日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过，已 按相关决议修改完毕。 （2）选举潘国范先生为公司董事 此议案已经2011年10月17日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过，已按 相关决议实施完毕。 4、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总 报告 5、公司制定了《董事会审计委员会议事规则》，明确规定了董事会审计委员会的人员构成、 职责权限、决策程序、议事规则等相关事项，以及董事会审计委员会在公司年报编制和披 露过程中应该履行的责任和义务。 公司董事会审计委员会依据相关制度要求，监督公司财务报告的编制，核实和促进公 司内部控制制度建设情况，对聘任年审注册会计师提出建议并对其审计工作进行评价，切 实履行了监督、核查职能，维护了审计的独立性。 根据中国证监会、上海证券交易所关于2011年度报告及相关工作的有关要求，公司董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在2011年度审计工作中认真履行了以下核查、监督 职能： （1）2011年10月初，年审会计师进场后，董事会审计委员会加强与年审会计师的沟 通，认真审阅了公司2011年度审计工作计划及相关材料，以及公司初步编制的财务会计报 表，同意以此财务会计报表为基础进行2011年度财务审计。并与负责公司年度审计工作的 上海众华沪银会计师事务所注册会计师协商确定公司2011年度财务报告审计工作的时间 安排。 (2) 2011年12月28日，董事会审计委员会与公司年审注册会计师进行了见面沟通， 审阅了公司2011年度审计报告初稿，并就审计过程中发现的问题及审计报告提交时间进行 了充分的沟通和交流，认为：公司2011年度审计报告初稿已较完整，未有重大遗漏，基本 公允地反应了公司2011年度的财务状况。董事会审计委员会并督促会计师事务所在约定期 限内及时提交审计报告，保证公司及时披露年度报告。 (3) 2012年4月26日，会计师事务所按审计时间安排准时提交了公司2011年度审计 报告，并出具标准无保留意见。董事会审计委员会在与年审会计师事务所见面并就年报事 宜进行详尽询问后，经与会董事会审计委员会委员认真审议，形成如下决议： 1）上海众华沪银会计师事务所作为具有专业证券从业资格的会计师事务所，严格按照 中国注册会计师独立审计准则的规定执行了恰当的程序，出具的审计报告内容完整，真实、 准确、全面地反映公司2011年12月31日的资产财务状况以及公司2011年度的经营成果、 现金流量。同意将上海众华沪银会计师事务所出具的公司2011年度财务会计报告提交公司 董事会审议。 2）建议公司续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度会计审计机构，提交公 司董事会审议。 6、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 7、公司董事会下设薪酬与考核委员会，依据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会 薪酬与考核委员会议事规则》，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬 情况进行审核。 报告期末，根据公司2011 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司董 事、监事、高级管理人员公司分管工作范围、主要职责，依据公司的绩效评价体系，对公 司董事、监事、高级管理人员履职情况进行了绩效考核，并对公司在2011年度中披露的董 事、监事及高级管理人员报酬情况进行了核查，认为：公司董事、监事及高级管理人员均 履行了勤勉尽责的义务，努力完成了公司年度经营目标，在公司领取的薪酬严格按照公司 绩效考核制度进行考核，符合公司相关工资分配制度，公司所披露的报酬情况真实、合理。 公司目前尚未建立股权激励机制。 8、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 9、公司于2010年4月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《公司外部信息报 送和使用管理办法》，进一步加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公 司外部信息的报送和使用管理，维护了信息披露的公开、公正、公平原则，保护广大投资 者利益。报告期内，公司严格执行对外部信息使用人管理的相关规定，未出现违反《公司 外部信息报送和使用管理办法》的情况。 10、 董事会对于内部控制责任的声明 11、报告期内，公司董事会审阅了《2011 年度内部控制自我评估报告》。公司董事会认为： 公司已按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》的要求建立了内部控制制度， 在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，已经开始发挥应有的控制与防范 作用。执行内部控制制度过程中，公司尚未发现重大风险失控，严重管理舞弊及重要流程 错误等重大缺陷。因此，公司董事会认为，公司2011年未发现存在内部控制设计或执行方 面的重大缺陷。 12、 应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工 作计划和实施方案 13、公司于2012年3月28日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过《公司内控规 范实施工作方案》，以进一步加强和规范公司内部控制体系建设，提高公司风险防范能力， 促进公司可持续发展。 一、组织保障 （一）加强内控建设组织领导，明确责任分工 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等要求，公司内控建设是一 项系统工程，涉及公司管理变革与流程再造，为切实加强内控实施工作的组织领导，公司 成立内控规范实施工作的领导小组和工作小组。领导小组对董事会负责，组织领导和推进 公司内控建设。工作小组对领导小组负责，组织、指导、协调、监督各职能部门和各子公 司实施内控规范。 领导小组：公司董事长夏杰担任组长，公司总经理徐弢担任副组长，成员：潘国范、 吴国章、荣强、李玉龙、董文键。 工作小组：公司董事长夏杰担任工作小组组长，公司总经理徐弢、副总经理吴国章、 董事会秘书李玉龙担任副组长，成员：张龙权、王德忠、吴爱明、朱忠杰、张玉云、李卫 忠、方伯年、潘湧。 公司审计室为内控规范实施工作的牵头部门，负责协调公司和子公司内控规范实施及 日常工作，开展内控规范自我评价工作。 公司本部各职能部门为内控规范实施的责任部门，负责指导、协调相应职能的内控规 范实施的工作。 公司所属子公司成立内控规范实施工作小组，负责组织本单位内控规范实施的具体工 作。 全力推进公司内控规范实施工作，列入本年度公司及子公司主要经营管理者的业绩目 标考核的主要内容。 （二）聘请咨询机构，协助公司内控建设总体设计 由于公司目前业务板块的流程不同，公司内控建设面临的任务十分繁重。根据内控规 范实施工作的要求，涉及面广、标准高、时间紧，为了加快推进公司内控规范实施工作， 公司将聘请咨询服务机构，借助外部资源，引入内部控制的方法论和最佳实践，协助公司 内控建设定位和总体设计，培训公司内控人员，指导公司建立健全风险导向的内部控制体 系。 （三）落实内控规范工作预算 公司已安排开展内控规范实施工作的专项预算，具体金额将结合选择聘请咨询机构及 提供咨询服务内容后确定。 二、内控建设工作计划 公司内控建设工作计划将分三个阶段开展内控规范实施工作，各阶段工作内容及时间 节点如下： （一）准备阶段 公司对内控规范实施工作进行总体部署，明确公司所属20家控股子公司及2家主要参 股子公司开展内控规范实施的工作。建立公司内控规范领导小组和工作小组，明确各相关 部门的职责和工作要求。调研和制定公司内控规范实施工作方案，报经董事会审议通过后， 按规定报送和披露。 准备阶段工作由董事长负责，于2012年3月底前完成。 （二）诊断阶段 选择和聘请内控规范咨询服务机构，组织对内控领导小组和工作小组成员及子公司相 关人员进行培训业务，导入新的内控理念，增强风险识别能力。 对公司各业务模块、管理流程进行自我检查，梳理风险，编制风险清单。按内控规范 要求与风险清单比对，进行风险评估，查找和汇总整理内控缺陷。分析内控缺陷的性质和 产生的原因，制定相应的内控缺陷整改方案，并报经领导小组审核。 诊断阶段工作由总经理负责，于2012年7月底前完成。 （三）整改阶段 根据审核通过的缺陷整改方案，落实整改措施，包括可能涉及的机构设置和管理流程 的调整、公司政策和管理制度的修订、岗位人员的必要调配等。 公司各职能部门和各子公司负责相应的内控整改责任。 公司审计室结合内控自我评价，检查内控缺陷整改措施的进展和整改的效果，持续推 进公司内控体系的不断完善。 整改阶段工作，检查和评价工作由董事长负责；落实整改措施工作由总经理负责。于 2012年12月底前完成。 三、内控自我评价工作计划 （一）内部评价的范围和组织方式 内部评价范围：公司2012年内控检查和自我评价范围为合并财务报表的20家控股子 公司及2家不纳入合并范围的重要的参股子公司。 公司内控自我评价的组织方式：公司审计室在董事会审计委员会领导下，负责开展内 控自我评价工作，履行内控监督检查的工作职责。 公司建立"子公司自查"和"公司检查评价"的公司两级内控检查与评价体系，将内控检 查与评价覆盖经营活动的各个环节。 审计室按照《企业内部控制基本规范》等规范要求，制定内控评价办法，具体组织对 公司内控制度的建立和有效实施进行检查监督。通过独立的检查和评价活动，针对内部控 制的缺陷、管理的漏洞、提出建议和措施，并督导相关部门和子公司限时整改 （二）内控评价的工作内容 内控自我评价的内容：将遵循《企业内部控制基本规范》等规范要求，主要围绕内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，结合公司及子公司具 体情况组织开展全面评价。 审计室将按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》等规范要求，建立内控评价标准，作为自我评价工作的依据。确定内控缺陷评 价标准，将包括定性指标和定量指标。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷及重大缺陷，其认定 标准将由公司审计室会同外部审计师联合确定，并在战略影响、财务影响和业务影响等方 面综合量化考虑。 （三）开展内控评价工作的时间安排 结合内控缺陷整改方案，按照跟踪检查缺陷整改措施的进展要求，审计室制定组织实 施内控检查和自我评价的工作计划。于2012年9月底前，提交领导小组审议。 根据内控检查和自我评价的工作计划，于2012年10月至12月底，组织公司及两级子 公司开展内控自查工作。 公司审计室结合内控自查开展检查与自我评价工作。于2013年3月底完成自我评价报 告。 （四）组织实施内控评价 公司审计机室按照内控评价规定的程序，根据内控评价的工作内容，制定内控自我评 价方案，有序开展自我评价工作。 1、编制内控评价工作底稿 内控评价工作将通过个别访谈、问卷调查、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较 分析等现场测试方法，充分收集公司及子公司内部控制设计和运行是否有效的证据，编制 内控评价工作底稿。 2、缺陷评价汇总 对发现的内部缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析，组织有关部门认定内 控缺陷的责任，并对内控缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改意见，编制 整改任务单，督促相关部门、子公司制定和落实内控缺陷整改措施。 3、内控自我评价报告 根据内控检查与自我评价工作结果，结合内控评价工作底稿和缺陷评价汇总表等资料， 按照内控规范要求，编制内控自我评价报告。 4、披露自我评价报告 按照规定和程序，公司内控自我评价报告由董事会审计委员会审核，并提交董事会审 议。董事会审议通过后，于披露2012年年度报告的同时披露自我评价报告。 四、内控审计工作计划 根据证监会上海监管局的要求，公司将于2012年9月底前，确定负责内控审计的会计 师事务所。 公司聘请内控审计的会计师事务所对公司的内部控制进行有效性测试和审计，并在披 露年度报告的同时披露内部控制审计报告。 公司将积极配合内控审计事务所的审计工作，提供审计所需的资料，并按要求做好各 项沟通、衔接工作。 14、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》加强内幕信息的保密管理，完 善内幕信息知情人登记备案，通过与内幕信息使用相关人员签订保密协议、登记备案等方 式，加强内幕信息的保密管理，防止相关人员利用内幕信息从事内幕交易的行为。报告期 内，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况发生。 15、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 五、现金分红政策的制定及执行情况 根据《公司章程》规定，公司现金分红政策为："在公司实现可分配利润（即公司无应 弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。" 本报告期内公司未实施现金分红。 六、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 经上海众华沪银会计师事务所审计，2011年度母公司实现 净利润 408.33万元,根据公司《章程》规定，本年度可供 股东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年 度未分配利润为-16311.48万元，公司董事会拟定2011年 度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。 本年度可供股东分配利润全部用来弥补 以前年度的亏损，结转后本年度未分配利 润为-16311.48万元。 七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 0 0 0 4,239,081.38 2009 0 0 0 0 3,328,265.20 2010 0 0 0 0 7,464,372.23 提请大会予以审议。 金山开发建设股份有限公司董事会 二0一二年五月二十五日 金山开发2011年度股东大会资料之二 金山开发建设股份有限公司 2011年度监事会工作报告 各位股东： 我受公司监事会委托, 就监事会2011年度的工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 2011年1月10日，公司召开第六届监事会 第九次会议。 审议并表决通过：《关于投资上海金山金开小额贷款有 限公司的议案》。 2011年2月25日，公司召开第六届监事会 第十次会议。 审议并表决通过：《关于投资上海金开融资担保有限公 司的议案》。 2011年4月21日，公司召开第六届监事会 第十一次会议。 审议并表决通过了：《公司监事会2010年度工作报告》； 《公司2010年度财务决算报告》；《公司2010年度利润 分配预案》；《公司2010年度报告及报告摘要》。 2011年4月28日，公司召开第六届监事会 第十二次会议。 审议并表决通过了：《监事会对公司2011年第一季度报 告的审核意见》。 2011年8月25日，公司召开第六届监事会 第十三次会议。 审议并表决通过了：《公司2011年半年度报告及摘要》； 关于全面修订《关联交易决策制度》的议案。 2011年9月14日，公司召开第六届监事会 第十四次会议。 会议表决通过了：《关于同意公司子公司上海凤凰科技 创业投资有限公司减资及延长经营期限的议案》。 2011年10月27日，公司召开第六届监事会 第十五次会议。 会议审议并表决通过了：《监事会对公司2011年第三季 度报告的审核意见》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规赋 予的职权，列席历次董事会会议。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职 责情况进行了全面监督和检查。认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合 理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行 职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现 公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公 司和股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度 比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准 则》、《企业会计制度》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的 情况。公司2011年财务报告真实反映了公司的财务状况，上海众华沪银会计师 事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关 规定的程序实施。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理， 决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利 益的行为。 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控 制自我评价报告发表意见如下： 1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制 度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2. 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制活动的执行，监督充分有效。 3. 2011 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制 制度的重大事项发生。 综上，监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司在2011 年度未发现存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 提请大会予以审议。 金山开发建设股份有限公司监事会 二0一二年五月二十五日 金山开发2011年度股东大会资料之三 金山开发建设股份有限公司 2011年度财务决算报告 各位股东： 现将2011年度公司财务状况、经营成果报告如下： 公司2011年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报 表附注，已经上海众华沪银会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 一、实现利润情况 1、利润总额 本年度公司合并利润总额为426.61万元，上年度2,422.08万元。利润 主要构成如下： 单位：万元 项 目 本报告期 上 年 度 增减（%） 营业收入 102,538.64 90,672.07 13.09 营业成本 88,835.77 80,261.22 10.68 营业税金 442.94 290.16 52.65 销售费用 4,383.10 3,591.41 22.04 管理费用 9,810.65 6,628.86 48.00 财务费用 1,545.03 1,036.22 49.10 投资收益 2,667.48 3,896.44 -31.54 营业利润 196.03 2,480.98 -92.32 营业外收入 330.97 26.10 1,168.08 营业外支出 94.98 85.00 11.74 利润总额 426.61 2,422.08 -82.39 所得税费用 723.99 1,599.43 -54.73 净利润 -297.37 822.66 -136.15 归属于母公司股东的净利润 408.33 746.44 -45.30 影响本年度利润总额变动的主要因素： （1）营业收入变动对利润的影响 营业收入本年比上年增加11,866.57万元，增加比例为13.09%，增加原 因主要系自行车、电动车销售收入上升所致。 （2）营业成本变动对利润的影响 营业成本本年比上年增加8,574.55万元，增加比例为10.68%，增加原因 主要系与营业收入同步增加所致。 （3）营业税金本年比上年增加152.78万元，增加比例为52.65%，增加 原因主要系与营业收入同向增长所致。 （4）三项费用变动对利润的影响 本年度三项期间费用总计15,738.78万元，比上年上升39.82%。其中： ①销售费用本年比上年增加791.69万元，增加比例为22.04%，增加原因 主要系上期新增子公司本期正式经营、销售量上升而使相关费用增加所致。 ②管理费用本年比上年增加3,181.79万元，增加比例为48.00%，增加原 因主要系本期人工费用增加，子公司巨凤公司支付解除劳动合同补偿金及上 期新增子公司本期正式运行而使用相关费用增加所致。 ③财务费用本年比上年增加508.81万元，增加比例为49.10%，增加原因 主要系化工物流仓储产业园工程（一期）已投入使用而停止利息资本化和借 款利率上升所致。 （5）投资收益对利润的影响 投资收益本年比上年减少1,228.96万元，减少比例为31.54%，减少原因 主要系上期有注销子公司上海红星链条有限公司获清算收益及处置长期股权 投资收益而本期无此事项，及本期处置可供出售金融资产取得收益和新增权 益法核算的收益增加相抵所致。 2、净利润 （1）公司本年度净利润-297.37万元，比上年下降136.15%。 主要原因系净利润本年比上年减少1120.03万元，主要原因系： ①上期有注销子公司上海红星链条有限公司获清算收益及处置长期股 权投资收益而本期无此事项。 ②子公司巨凤公司产业转型支付职工解除劳动合同补偿金形成亏损所 致。 （2）公司本年度归属于上市公司股东的净利润为408.33万元，比上年 下降45.30%。原因同上。 二、主要资产负债情况 1、公司本年度末资产总额为116,880.07万元。 （1）流动资产55,596.89万元，其中： 应收账款5,792.94万元、存货6,457.42万元。 （2）非流动资产61,283.18万元，其中： 固定资产13,966.84万元、在建工程19,403.49万元、可供出售金融资 产5,801.65万元、长期股权投资12,086.97万元。 2、公司本年度末负债总额为47,035.77万元。 （1）流动负债41,525.57万元，其中： 短期借款15,541.13万元、应付账款8,763.83万元、其他应付款 10,819.547万元。 （2）非流动负债5,510.2万元，其中： 长期借款4,800.00万元、递延所得税负债1,310.2万元。 3、公司本年度末股东权益总额为69,844.3万元，其中： （1）股本35,361.97万元、资本公积32,961.19万元、盈余公积5,770.10 万元、未分配利润-16,311.47万元。 （2）归属于母公司股东权益57,777.82万元、少数股东权益12,066.48 万元。 三、公司本年度主要财务指标 1、归属于公司普通股股东的基本每股收益0.0115元，上年0.0211元。 2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.0509 元，上年-0.0497元。 3、加权平均净资产收益率0.68%，上年1.24%。 4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-3.02%，上年-2.92%。 5、归属于公司普通股股东的每股净资产1.6339元，上年1.6817元 6．每股经营活动产生的现金流量净额-0.0220元，上年0.0139元。 提请大会予以审议。 金山开发建设股份有限公司董事会 二O一二年五月二十五日 金山开发2011年度股东大会资料之四 金山开发建设股份有限公司 2011年度利润分配预案 各位股东： 经上海众华沪银会计师事务所审计，2011年度母公司实现净利润 408.33 万元,根据公司《章程》规定，本年度可供股东分配利润全部用来弥补以前年度 的亏损，结转后本年度未分配利润为-16311.48万元，公司董事会拟定2011年 度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。 提请大会予以审议。 金山开发建设股份有限公司董事会 二O一二年五月二十五日 金山开发2011年度股东大会资料之五 金山开发建设股份有限公司 2011年度报告及报告摘要 各位股东： 公司于2012年4月26日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司 2011年度报告及报告摘要，相关公告刊登于2012年4月28日的上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《香港商报》。 提请大会予以审议。 金山开发建设股份有限公司董事会 二O一二年五月二十五日 金山开发2011年度股东大会资料之六 金山开发建设股份有限公司 关于支付会计师事务所2011年度 审计费用及续聘2012年度审计机构的议案 各位股东： 公司拟支付上海众华沪银会计师事务所2011年度审计费用合计人民币90 万元审计费用，并提议续聘该会计师事务所担任公司2012年度审计机构。 提请大会予以审议。 金山开发建设股份有限公司董事会 二O一二年五月二十五日 金山开发2011年度股东大会资料之七 金山开发建设股份有限公司 独立董事2011年度述职报告 各位股东： 作为金山开发建设股份有限公司的独立董事，2011年度我们本着对全体股东 负责的态度，严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护了全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将我们2011年度履行职责的情况报告如下： 一、2011年度参加公司相关会议情况 2011年度，我们认真参加了公司10次董事会和1次年度股东大会及1次临时股 东大会，我们做到主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营 和运作情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上认真审议每项议 案，积极参与讨论并提出合理建议，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事 会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 2011年度，公司独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 桂水发 10 9 1 0 吴卫东 10 10 0 0 蔡舒恒 10 10 0 0 二、关于公司对外担保及关联方资金往来事项发表的独立意见情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定，我们审阅了上海众华沪银会计师事务所出具的《关于金山开发建 设股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明》，并对 相关情况进行了认真负责的核查，作出专项说明：公司没有为控股股东及公司持 股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控股子 公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和 累计对外担保，没有损害上市公司及公司股东的利益。 三、关于公司关联交易的独立意见情况 我们在充分了解公司2011年度生产经营情况基础上，认为公司日常关联交易 系公司与关联方发生的正常业务往来，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公 平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况， 所履行的相关程序符合相关法律规定。 四、关于公司定期报告的审核情况 2011年，我们在年度报告编制和披露过程中及时听取公司管理层对公司的生 产经营和投资活动等重大事项的情况汇报，审阅财务负责人提交的年度审计工作 安排及其他相关资料。在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，独立董事与年审注册会计师召开见面会，沟通审计过程中发现的问 题，充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用。 五、关于公司法人治理结构、规范运作事项 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律 法规的要求，进一步完善法人治理结构，制订了《董事会秘书工作制度》，修订 完善了《公司章程》、《关联交易决策制度》，保障了公司法人治理结构的高效 运作。在各项规章制度的修改过程中，独立董事提出了许多建议，起到了非常重 要的作用。我们认为，公司不断完善各项工作制度，规范公司运作和内部控制， 能够使全体股东利益趋于一致，形成客观、公正、科学的价值评判标准和有效的 激励约束机制。 六、董事会专业委员会履职情况 1、审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会依据相关制度要求，监督公司2011年年报的编制，核 实和促进公司内部控制制度建设情况，切实履行了监督、核查职能，维护了审计 的独立性。 在公司2011 年年报的编制过程中，审计委员会积极与会计师事务所协商确 定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计 报告；在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表；在年审注册会 计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，并在年审注册会计师出具初步审计意 见后再一次审阅了公司财务会计报表，形成书面意见。 2012年4月26日，审计委员会在公司召开董事会前召开会议，审议通过公司 2011年度财务会计报表、对会计师事务所从事公司2011 年年报审计工作的总结、 关于2012年度续聘会计师事务所的决定，并将相关议案提交董事会审议。 2、提名委员会的工作情况 2011年度，公司董事会聘任潘国范先生为公司第六届董事会副董事长，董事 会提名委员会召开会议，依据相关法律法规和公司章程的规定，对董事任职条件 进行资格审查，向董事会提出建议并推荐候选人。 3、薪酬与考核委员会工作情况 董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》等有关规定，结合公司2011年度主要财务指标和生产经营目标完成情况， 以及公司董事、监事、高级管理人员公司分管工作范围、主要职责，依据公司的 绩效评价体系，对公司董事、监事、高级管理人员履职情况进行了绩效考核，并 对公司在2011年度中披露的董事、监事及高级管理人员报酬情况进行了核查。 4、战略委员会工作情况 董事会战略委员会委员从各自的专业角度出发，充分发挥自身的专业所长， 结合当前国际国内经济、金融环境以及行业发展趋势，积极为公司2011年度经营 方针和计划的制订出谋划策，全力协助公司战略目标的推进。 2012年，公司独立董事将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，本着诚 信、勤勉、为公司及全体股东负责的精神，充分发挥独立董事的专业优势和独 立判断作用，为公司的重大决策献计献策，促进公司治理水平的提高，维护全 体股东的合法权益，为公司的持续健康发展而努力。 述职人：桂水发 吴卫东 蔡舒恒 二O一二年五月二十五日 中财网
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